Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2013 г. N Ф09-6313/12 по делу N А60-17140/2011

Екатеринбург

14 февраля 2013 г.

Дело N А60-17140/11

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2012 г. N Ф09-6313/12 по делу N А60-17140/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 г. N 17АП-4308/12

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А. Н.,

судей Жаворонкова Д. В., Лимонова И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис" (далее - ОАО "Теплоэнергосервис", заявитель) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2012 по делу N А60-17140/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ОАО "Теплоэнергосервис" - Шаранов А.Н. (доверенность от 14.01.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (ответчик) долга за товар, переданный по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 25.05.2009 N 608/09-ТЭС, в размере 53 696 191,46 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Теплоэнергосервис".

Решением суда от 30.06.2011 (судья Самойлова Т.С.) иск удовлетворен.

Якушин Олег Анатольевич (далее - Якушин О.А.) 23.07.2012 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно: замене ООО "Спектр" на его процессуального правопреемника - Якушина О.А.

Определением суда от 01.11.2012 (судья Самойлова Т.С.) заявление удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 (судьи Усцов Л.А., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Теплоэнергосервис" просит отменить определение суда первой инстанции от 01.11.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.12.2012, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Ссылается на злоупотребление правом ООО "Спектр" и его ликвидатором Якушиным О.А. Считает, что действиями Якушина О.А. нарушены процедура ликвидации ООО "Спектр", а также права его кредитора - ОАО "Теплоэнергосервис". По мнению заявителя, в нарушение установленных правил ликвидатором были подготовлены промежуточный ликвидационный бухгалтерский баланс и ликвидационный бухгалтерский баланс. При этом данные документы не содержали сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечня предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения. Поясняет, что в течение длительного времени ООО "Спектр", как цессионарий, не предпринимало никаких действий по реальному получению взысканной с должника задолженности, а именно: текущей задолженности ООО "Уральский завод энергомашиностроения". Заявитель указывает, что, зная о наличии неисполненных обязательств, ликвидатор не принял мер к удовлетворению требований ОАО "Теплоэнергосервис" при процедуре ликвидации. Доказательств оплаты за уступленное право требований не имеется. Считает, что основания для процессуального правопреемства отсутствуют в связи с тем, что к моменту подачи заявления Якушиным О.А., ООО "Спектр" уже не обладало статусом истца в связи с его ликвидацией.

Как следует из материалов дела, 14.01.2011 между ОАО "Теплоэнергосервис" (цедент) и ООО "Спектр" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 4, по которому цедент уступил цессионарию право (требования) к ООО "Уральский завод энергомашиностроения" (должник) по задолженности, возникшей в результате исполнения договора от 25.05.2009 N 608/09-ТЭС и спецификации от 15.12.2010 N 17.

Между ОАО "Теплоэнергосервис" (цедент) и ООО "Спектр" (цессионарий) 14.01.2011 заключен договор уступки права требования (цессии) N 6, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Уральский завод энергомашиностроения" (должнику) по задолженности, возникшей в результате исполнения договора от 25.05.2009 N 608/09-ТЭС и спецификации от 16.12.2010 N 18.

С учетом указанных соглашений об уступке решением суда от 30.06.2011 долг за товар, переданный по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 25.05.2009 N 608/09-ТЭС, был взыскан с ООО "Уральский завод энергомашиностроения" в пользу ООО "Спектр".

На основании вступившего в законную силу решения суда взыскателю 02.08.2011 выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2011 по делу N А60-44406/2010 в отношении ОАО "Теплоэнергосервис" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Андреев В.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2012 по делу N А60-44406/2012 ОАО "Теплоэнергосервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что право требования возврата долга за товар, переданный по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 25.05.2009 N 608/09-ТЭС, перешло к нему по договору, Якушин О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору подтверждена заключенным соглашением, которое не противоречит ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судами установлено, что 04.06.2012 между ООО "Спектр" (цедент) и Якушиным О.А. (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к обществу "Уральский завод энергомашиностроения" (должник), задолженности в сумме 53 696 191,46 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2011 по делу N А60-17140/2011.

В соответствии с п. 5 соглашения уступаемые права переходят цессионарию с момента заключения соглашения.

Уведомлением об уступке права требования от 04.06.2012 должник (ООО "Уральский завод энергомашиностроения") был извещен о заключении соглашения об уступке права требования и передаче всех прав Якушину О.А.

Поскольку ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает, кто именно (правопреемник или правопредшественник) должен обращаться в суд с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства, суды указали, что Якушин О.А. вправе был обратиться в арбитражный суд с требованием о процессуальном правопреемстве.

Судами также отмечено, что право требовать исполнения обязательств возникло у истца на основании вступившего в законную силу решения суда.

Доказательств, подтверждающих наличие разногласий, связанных с исполнением данного решения либо с его пересмотром, а также доказательств исполнения указанного судебного акта, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя о том, что к моменту подачи заявления Якушиным О.А., ООО "Спектр" было ликвидировано, рассмотрен судами и отклонен.

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Судами установлено, что согласно решению об учреждении общества от 29.09.2009 Якушин О.А. являлся единственным учредителем ООО "Спектр", владеющим 100% доли общества.

Якушиным О.А. 23.08.2011 было принято решение о добровольной ликвидации ООО "Спектр".

Сведения о прекращении деятельности ООО "Спектр" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21.06.2012.

Таким образом, соглашение об уступке состоялось до прекращения деятельности ООО "Спектр" в связи с его ликвидацией.

Суды также отметили, что лицо, у которого имеется право требования к должнику, возникшее в материальном правоотношении, вправе как новый кредитор в установленном порядке предъявлять требования к должнику, не прекратившему деятельность.

Требование ООО "Спектр" было включено в реестр требований кредиторов ООО "Уральский завод энергомашиностроения" по делу N А60-37155/2010.

Ссылка заявителя на нарушение процедуры ликвидации ООО "Спектр" также отклонена судами, поскольку доказательства того, что решение о ликвидации, либо решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Спектр" признано недействительными, отсутствуют.

Ссылка третьего лица на злоупотребление правом, не принята судами.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из разъяснений, изложенных в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, следует, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

Между тем оснований полагать, что действия истца, в том числе правопреемника, имеют своей целью причинить вред третьему лицу, суды не усмотрели.

Оснований для переоценки выводов судов и установленных ими фактов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2012 по делу N А60-17140/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н.Токмакова

Судьи

Д.В.Жаворонков И.В.Лимонов