Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2013 г. N Ф09-13204/12 по делу N А60-29248/2011

Екатеринбург

21 февраля 2013 г.

Дело N А60-29248/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛРС. Недвижимость-Урал" (прежнее наименование - "НОВА-строй"); (далее - общество "ЛРС. Недвижимость-Урал") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 по делу N А60-29248/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания - ХХI век" (далее - общество "УСК - ХХI век", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЛРС. Недвижимость-Урал" - Пименов К.А. (доверенность от 29.01.2013 N 116);

Клопкова С.А. - Пуц О.Ю. (доверенность от 17.09.2012).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2012 общество "УСК - ХХI век" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Конюков Алексей Андреевич. Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.02.2012.

В арбитражный суд в рамках дела о банкротстве поступило заявление Клопкова Сергея Александровича о замене стороны по делу в порядке правопреемства, просит произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Уралснабстрой" (далее - общество "Уралснабстрой") на Клопкова С.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 (судья Кириченко А.В.) заявление Клопкова С.А. о замене стороны по делу в порядке правопреемства удовлетворено. Произведена замена кредитора - общества "Уралснабстрой" в реестре требований кредиторов на его правопреемника - Клопкова С.А. на сумму требований в размере 7 560 669 руб. 69 коп. основного долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Снегур А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛРС. Недвижимость-Урал" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, уступка прав требований основанных на векселе не соответствует предъявляемым законом требованиям к уступке прав по ордерной ценной бумаге, поскольку уступка должна быть совершена путем индоссамента на этой ценной бумаге (п.3 ст.389 Гражданского кодекса Российской Федерации). Права по спорному векселю могут быть переданы только посредством индоссамента (п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Общество "ЛРС. Недвижимость-Урал" также указывает на ликвидацию общества "Уралснабстрой" 28.05.2012; считает, что Клопковым С.А. не представлено допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих переход прав по векселю.

В отзывах на кассационную жалобу Клопков С.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а общество с ограниченной ответственностью "Бетфор" - отменить.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "УСК - ХХI век" включено требование общества "Уралснабстрой" в размере 7 560 669 руб. 69 коп.

Требование общества "Уралснабстрой" основывалось на выданном должником 17.07.2009 простом векселе УСК N 0000007 на сумму 7 686 827 руб. 05 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 17.07.2013.

Между обществом "Уралснабстрой" (цедент) и Клопковым С.А. (цессионарий) 15.05.2012 подписан договор уступки прав (цессии), по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 18.05.2012 N 1 к договору от 15.05.2012) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в сумме 7 560 669 руб. 69 коп., подтвержденные простым векселем от 17.07.2009 серии УСК N 0000007, а также определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29248/2011 (п. 1.1, 1.2 договора от 15.05.2012, п. 2 дополнительного соглашения от 18.05.2012 N 1).

Пунктом 3.1 договора уступки прав требования от 15.05.2012 предусмотрено, что права (требования), передаваемые по договору, переходят к цессионарию с момента заключения договора.

Цена уступаемого по данному договору права требования составляет 35 000 руб. (п. 2.2 договора).

Квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.05.2012 N 1 подтверждена оплата обществу "Уралснабстрой" Клопковым С.А. 35 000 руб. за приобретенное право к должнику.

Ссылаясь на вышеназванный договор Клопков С.А. обратился в суд с заявлением о замене стороны по делу в порядке правопреемства, просит произвести замену общества "Уралснабстрой" на Клопкова С.А.

Суды, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходили из следующего.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что договор цессии от 15.05.2012 имеет ссылку не только на простой вексель серии УСК N 0000007, но и на определение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29248/11, которым первоначальный кредитор был включен в реестр требований кредиторов должника, что соответствует п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", а факт наличия у общества "УСК - ХХI век" перед обществом "Уралснабстрой" задолженности в размере 7 560 669 руб. 69 коп. основного долга подтверждается судебным актом.

Поскольку договор цессии подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, о том, что уступка по спорной ценой бумаге может совершаться путем индоссамента на ней, о ликвидации общества "Уралснабстрой", об отсутствии доказательств, подтверждающих переход прав по векселю, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с учетом установленных обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на постановление арбитражного апелляционного суда по результатам рассмотрения жалобы на судебный акт о замене кредитора, уплаченная обществом "ЛРС. Недвижимость-Урал" по платежному поручению от 12.12.2012 N 6104 государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату на основании подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 по делу N А60-29248/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛРС. Недвижимость-Урал" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "ЛРС. Недвижимость-Урал" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб., уплаченную по платежному поручению от 12.12.2012 N 6104.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон