Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2013 г. N Ф09-286/12 по делу N А60-44672/2010

Екатеринбург

27 февраля 2013 г.

Дело N А60-44672/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнит-М" (далее - общество "Магнит-М") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 по делу N А60-44672/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

От общества с ограниченной ответственностью "Томская Пресс Служба" (ОГРН 1027000886164, ИНН 7018041650; далее - общество "Томская Пресс Служба", должник) поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (договора купли-продажи ценных бумаг от 16.12.2009). Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано, дополнительные документы приняты для обозрения и после судебного заседания подлежат возвращению заявителю. В силу ст. 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, нормы названного Кодекса не предоставляют суду кассационной инстанции таких полномочий.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2011 общество "Томская Пресс Служба" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сачев Михаил Владимирович.

Закрытое акционерное общество "ИнвестТехноПром" (далее - общество "ИнвестТехноПром") 08.11.2011 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 000 000 руб.

Определением суда от 17.10.2012 (судья Манин В.Н.) требование общества "ИнвестТехноПром" в сумме 1 000 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов общества "Томская Пресс Служба" в состав третьей очереди.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Романов В.А., Снегур А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Магнит-М" просит указанные судебные акты отменить, отказать обществу "ИнвестТехноПром" во включении его требования в реестр требований кредиторов должника. Заявитель считает, что судами не в полном объеме дана оценка имеющимся в деле доказательствам, необоснованно отказано в применении п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". По мнению общества "Магнит-М", перечисление кредитором денежных средств должнику через кредитную организацию свидетельствует о факте предоставления указанных средств, однако, установление только данного обстоятельства не может в полной мере раскрыть цель и характер возникших между сторонами правоотношений. Общество "Магнит-М" указывает на то, что вывод о передаче обществом "ИнвестТехноПром" должнику денежных средств в сумме 1 000 000 руб. сделан только на основании представленных заявителем платежных поручений, вместе с тем, судами не анализировались выписки о движении денежных средств по счетам должника и кредитора, из анализа которых можно было установить, кем и когда вносились денежные средства на расчетный счет общества "ИнвестТехноПром", впоследствии перечисленные должнику, назначение платежей, фактическое их получение должником и последующее распоряжение ими. Заявитель полагает, что судам следовало установить, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли их получение в отчетности. Общество "Магнит-М" также ссылается на то, что судами не исследован вопрос о добросовестности и разумности действий сторон договора купли-продажи ценных бумаг от 16.12.2009; полагает, что при заключении названного договора было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение директора общества "ИнвестТехноПром" поцелуевой М.В. и директора общества "Томская Пресс Служба" Вологжанина В.Е., направленное на получение активов должника в виде возврата денежных средств в счет исполнения обязательств по оплате векселей N 010, 011, которые реально не были переданы должнику.

Как установлено судами, между обществом "Томская Пресс Служба" (продавец) и обществом "ИнвестТехноПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 16.12.2009, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующие ценные бумаги: простой вексель N 010 номинальной стоимостью 500 000 руб., со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 03.08.2010; простой вексель N 011 номинальной стоимостью 500 000 руб., со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 03.08.2010. Векселедателем указанных векселей является общество "Томская Пресс Служба".

По акту приема-передачи ценных бумаг от 16.12.2009 общество "Томская Пресс Служба" передало обществу "ИнвестТехноПром" указанные векселя; общество "ИнвестТехноПром" платежными поручениями от 18.12.2009 N 2, от 30.12.2009 N 3 перечислило на расчетный счет общества "Томская Пресс Служба" денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2011 общество "Томская Пресс Служба" признано несостоятельным (банкротом).

Общество "ИнвестТехноПром" 08.11.2011 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "Томская Пресс Служба" задолженности в сумме 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, исходя из того, что в нарушение ст. 2 Федерального закона "О переводном и простом векселе", ст. 142, 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Томская Пресс Служба" обязанность по оплате векселей N 010, N 011 не исполнило, доказательства, подтверждающие факт погашения задолженности в размере 1 000 000 руб. не представлены, признал требование общества "ИнвестТехноПром" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для включения требования общества "ИнвестТехноПром" в сумме 1 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника. При этом суд, исходя из того, что векселедатель не может выступать в качестве продавца собственных векселей, руководствуясь ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал договор купли-продажи ценных бумаг от 16.12.2009 мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия; вместе с тем, суд учел, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. обществом "ИнвестТехноПром" должнику были фактически переданы, основания для удержания данных денежных средств в отсутствие встречного исполнения у должника отсутствуют.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит ввиду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

На основании ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими спорные отношения.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже, предусмотренные § 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Поскольку продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя, к отношениям сторон, в которых одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), нормы о купле-продаже применяются в случаях передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя.

Поскольку векселедатель сам не имеет прав из векселя, он не может выступать в качестве продавца. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11.

Таким образом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, вручение обществом "Томская Пресс Служба" собственных векселей обществу "ИнвестТехноПром" не является куплей-продажей ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Принимая во внимание, что в данном случае имела место сделка по выдаче обществом "Томская Пресс Служба" обществу "ИнвестТехноПром" собственных векселей, оформленная двусторонним соглашением, согласно которому действия по вручению векселей обусловлены встречным намерением обществу "ИнвестТехноПром" предоставить обществу "Томская Пресс Служба" 1 000 000 руб., данная сделка исполнена, соответствующие правовые последствия наступили (обществом "Томская Пресс Служба" получено денежное предоставление от общества "ИнвестТехноПром" против выдачи ему должником собственных простых векселей), оснований для квалификации данной сделки как мнимой у суда апелляционной инстанции не имелось.

Между тем, вывод суда апелляционной инстанции о мнимости договора купли-продажи векселей от 16.12.2009 не привел в данном случае к принятию неправильного судебного акта.

Принимая во внимание, что в отсутствие иных оснований выдача векселей фактически удостоверяет наличие между сторонами заемных обязательств, денежные средства в сумме 1 000 000 руб. обществом "Томская Пресс Служба" реально получены, требование общества "ИнвестТехноПром" направлено на возврат предоставленных должнику денежных средств, оснований для их дальнейшего удержания с учетом положений § 1 гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, суд кассационной считает вывод судов о наличии оснований для включения требования общества "ИнвестТехноПром" в реестр требований кредиторов должника, верным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются. Суд полагает, что в данном случае с учетом заявленных требований и возражений обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы и оценены.

Оснований полагать, что судами необоснованно не применены п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не установлены обстоятельства наличия у общества "ИнвестТехноПром" денежных средств, переданных должнику по спорной сделке, а также распоряжения должником указанными средствами, в данном случае с учетом того, что факт передачи денежных средств подтвержден платежными поручениями с соответствующей отметкой банка, у суда кассационной инстанции не имеется.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 по делу N А60-44672/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнит-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев