Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2013 г. N Ф09-345/13 по делу N А76-6894/2012

Екатеринбург

12 марта 2013 г.

Дело N А76-6894/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Дядченко Л.В., Крюков А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Элемент" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А76-6894/2012 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Элемент" (далее - общество "Элемент", общество) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - общество "Партнер") о признании ничтожной сделки по отчуждению нежилого здания N 6 (производственный цех по изготовлению ресиверов и газовых баллонов) общей площадью 1 388,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Челябинск, пер. Бугурусланский, д. 1 (далее - нежилое здание), и применении последствий недействительности данной сделки.

Определениями суда от 16.04.2012, 20.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, государственное учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Ленинском районе города Челябинска, Султанов Булат Жаватович.

Определением суда первой инстанции от 02.10.2012 (судья Катульская И.К.) принят отказ общества "Элемент" от иска, производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (судьи Суспицына Л.А., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) определение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество "Элемент" не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что ошибочным является вывод суда апелляционной инстанции о нарушении отказом от иска прав общества "Элемент", ссылается на отчуждение доли в уставном капитале общества от Демина А.Г. Султанову Б.Ж., а также на то, что договор купли-продажи доли и решение об утверждении Султанова Б.Ж. директором общества не оспорены. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют об отсутствии в обществе корпоративного конфликта и, следовательно, доказательств нарушения его прав отказом от иска.

Как следует из материалов дела, исковое заявление о признании сделки по отчуждению нежилого здания ничтожной и применении последствий ее недействительности подписано генеральным директором общества "Элемент" Деминым А.Г., полномочия которого подтверждены представленной в дело выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.04.2012 и решением от 22.02.2012 N 7 единственного участника общества НПО "Элемент".

Заявление об отказе от исковых требований подписано Никитиным С.В., действующим на основании доверенности от 16.05.2012 N 7, выданной от имени общества "Элемент" генеральным директором Султановым Б.Ж.

В качестве подтверждения полномочий Султанова Б.Ж. в материалы дела представлена копия решения от 17.05.2012 N 2 единственного участника общества "Элемент" Султанова Б.Ж. об избрании последнего директором общества НПО "Элемент".

В то же время в материалы дела представлена копия решения от 22.02.2012 N 7 единственного участника общества "Элемент" Султанова Б.Ж., на основании которого в состав участников общества введен Демин А.Г. с размером доли 16,7%, он же назначен генеральным директором общества.

Кроме того, в материалы дела представлены копия протокола N 1 от 13.03.2012, из которой следует, что Султанов Б.Ж. решением общего собрания участников общества "Элемент" выведен из состава участников общества, в связи с чем с 13.03.2012 единственным участником является Демин А.Г.

В рамках дела N А76-5794/2012 Султанов Б.Ж. просил признать недействительным решение от 22.02.2012 N 7. Решение по делу N А76-5794/2012 об удовлетворении исковых требований Султанова Б.Ж. и признании недействительным решения от 22.02.2012 N 7 единственного участника общества НПО "Элемент" принято Арбитражным судом Челябинской области 06.11.2012, то есть до принятия судом отказа истца от иска и прекращении производства по делу (02.10.2012), и на дату рассмотрения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы общества "Элемент" не вступило в законную силу.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в деле N А76-13480/2012 Султановым Б.Ж. оспаривается решение общего собрания участников общества "Элемент", оформленное протоколом от 13.03.2012 N 1, которым Султанов Б.Ж. выведен из состава участников общества, внесены изменения в состав участников общества с указанием размера доли общества "Элемент" - 83,3%, Демина А.Г. - 16,7%; в рамках этого же дела Султановым Б.Ж. заявлено требование о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 100%. Дело N А76-13480/2012 по существу до настоящего времени не рассмотрено.

Исследовав и оценив вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в обществе корпоративного конфликта, обусловившего невозможность при рассмотрении настоящего дела определить состав участников общества, и как следствие этого невозможность установить лицо, обладающее полномочиями совершать от имени общества распорядительные действия в отношении предмета спора, в то время как суд первой инстанции данные обстоятельства не исследовал и не оценивал.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 названного кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Условием принятия судом отказа от иска в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является соответствие заявленного отказа закону и соблюдение прав и законных интересов третьих лиц. При несоблюдении этих условий суд рассматривает дело по существу.

Поскольку вследствие отказа общества от исковых требований оно может лишиться права на нежилое здание и может быть лишено в будущем возможности защитить свои имущественные права путем предъявления иска с тем же предметом по тем же основаниям, что приведет к нарушению прав и законных интересов общества и его участников, принятие судом отказа от иска, заявленного представителем, действующим по доверенности от лица, чьи полномочия руководителя и права участника являются предметом спора в суде, нарушает права других лиц и противоречит условиям, предусмотренным статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятие судом первой инстанции отказа общества от иска без исследования и оценки вопроса о наличии у лица, подписавшего заявление об отказе от иска, соответствующих полномочий, с учетом корпоративного конфликта между участниками общества, является неправомерным, в связи с чем основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А76-6894/2012 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Элемент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков