Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2013 г. N Ф09-1244/13 по делу N А71-19718/2009

Екатеринбург

15 марта 2013 г.

Дело N А71-19718/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования "Город Сарапул" в лице Управления имущественных отношений г. Сарапула (далее - муниципальное образование "Город Сарапул") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2012 по делу N А71-19718/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" (далее - предприятие "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула", должник) Ломаевой Ольги Мерсиавовны о привлечении муниципального образования "Город Сарапул" к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального образования "Город Сарапул" - Чубакова А.В. (доверенность от 09.01.2013 N 7);

конкурсного управляющего предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" Ломаевой О.М. - Степанова А.Б. (доверенность от 07.02.2013).

Конкурсный управляющий предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" Ломаева О.М. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о привлечении муниципального образования "Город Сарапул" к субсидиарной ответственности на основании п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 10, п. 5 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и о взыскании с муниципального образования "Город Сарапул" в пользу должника 10 604 054 руб. 20 коп.

Определением суда от 09.11.2012 (судья Бехтольд В.Я.) заявление удовлетворено. С муниципального образования "Город Сарапул" в лице Управления имущественных отношений г. Сарапула за счет казны муниципального образования "Город Сарапул" в пользу предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 10 604 054 руб. 20 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И.) определение от 09.11.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе с учетом дополнения к ней муниципальное образование "Город Сарапул" просит определение суда первой инстанции от 09.11.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает на отсутствии причинно-следственной связи между действиями муниципального образования "Город Сарапул" и банкротством должника. По мнению заявителя жалобы, переданная дебиторская задолженность при надлежащем и своевременном обращении должника с соответствующими исками в суд могла быть взыскана в его пользу; должник, являясь коммерческой организацией, созданной для извлечения прибыли в качестве основной цели деятельности, способен был осуществлять все виды деятельности и погасить имеющуюся кредиторскую задолженность.

Муниципальное образование "Город Сарапул" также указывает, что реорганизация городского муниципального учреждения носила вынужденный характер и была связана с изменениями законодательства - принятием нового Жилищного кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" Ломаева О.М., общество с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные сети" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы администрации г. Сарапула от 10.10.2006 N 2617 принято решение о реорганизации городского муниципального учреждения "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" путем его преобразования в муниципальное унитарное предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула".

Постановлением исполняющего обязанности Главы администрации г. Сарапула от 25.10.2006 N 2815 внесены изменения в постановление от 10.10.2006 N 2617, согласно которым городское муниципальное учреждение "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" реорганизовано путём разделения на муниципальное унитарное предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" и муниципальное учреждение "Управление благоустройства и развития", которые являются правопреемниками реорганизованного учреждения по правам и обязанностям в соответствии с разделительным балансом.

Согласно разделительному балансу, утвержденному 01.11.2006 Комитетом по управлению имуществом г. Сарапула, предприятию "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" переданы пассивы на сумму 108 377 521 руб. (в том числе кредиторская задолженность - 100 761 505 руб., нераспределенный убыток - 7 494 816 руб.), а также активы стоимостью 102 717 160 руб. (в том числе сырьё и материалы (горюче-смазочные материалы) на сумму 9856 руб. и дебиторская задолженность на сумму 102 707 304 руб.).

В уставе предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" определено, что учредителем предприятия является муниципальное образование "Город Сарапул", имущество предприятия находится в муниципальной собственности.

В соответствии с п. 2.1 устава предприятие создано для производства продукции, выполнения работ и оказания услуг в целях удовлетворения общественных потребностей в результатах его деятельности и получения прибыли.

Основными видами деятельности предприятия являются передача жилых помещений по договорам социального найма, оформление документов при приватизации муниципального жилищного фонда, представительство собственника по доверенности в товариществах собственников жилья, управляющих компаниях, организация работ по содержанию и текущему ремонту жилищного фонда до выбора способа управления многоквартирными домами (п. 2.2 устава).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.07.2010 предприятие "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кудрявцева А.Б.

Определением суда от 12.08.2010 конкурсным управляющим должника утверждена Ломаева О. М.

Полагая, что банкротство предприятия произошло в результате неправомерных действий собственника имущества должника, совершенных при реорганизации городского муниципального учреждения и создании предприятия "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула", которому учредителем изначально не передано имущество для осуществления уставных видов деятельности, конкурсный управляющий Ломаева О.М. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из их обоснованности.

Выводы судов соответствую доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В силу п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма содержится в п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве (в том числе и в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), а также в п. 2 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что субсидиарная ответственность лиц, указанных в п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, по обязательствам должника может быть возложена на них при недостаточности имущества должника и ее размер определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации должника (п. 5 ст. 129 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что в результате действий муниципального образования "Город Сарапул" по реорганизации городского муниципального учреждения к муниципальному учреждению "Управление благоустройства и развития" перешли все основные средства, ранее использовавшиеся правопредшественником, а также вся ликвидная дебиторская задолженность. Предприятию "Управление Заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству г. Сарапула" была передана вся остальная дебиторская задолженность, а также почти вся кредиторская задолженность правопредшественника при том, что данное предприятие какими-либо основными средствами для ведения уставной деятельности наделено не было.

В реестр требований кредиторов должника включены требования единственного конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы", задолженность перед которым образовалась в результате осуществления должником уставной деятельности.

Согласно оценочному отчету от 24.12.2010 N О-026/2/10-С закрытого акционерного общества "Аудит-КласиК" дебиторская задолженность населения, переданная должнику по разделительному балансу, является малоликвидной и неликвидной.

Установив недостаточность имущества должника для осуществления расчетов с кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, и наличие причинно-следственной связи между действиями муниципального образования "Город Сарапул", связанными с не наделением муниципального унитарного предприятия при его создании имуществом, необходимым для осуществления им уставной деятельности, и банкротством данного предприятия, суды правомерно взыскали с собственника имущества предприятия за счет казны муниципального образования 10 604 054 руб. 20 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, об отсутствии оснований для возложения субсидиарной ответственности на муниципальное образование "Город Сарапул", направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2012 по делу N А71-19718/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального образования "Город Сарапул" в лице Управления имущественных отношений г. Сарапула - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.С. Крашенинников Е.Н. Сердитова