Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2013 г. N Ф09-862/13 по делу N А47-12393/2012

Екатеринбург

15 марта 2013 г.

Дело N А47-12393/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургский научно-исследовательский и проектный институт нефти" (далее - общество "ОренбургНИПИнефть", ответчик) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2012 по делу N А47-12393/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Козлов Николай Федорович (далее - Козлов Н.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "ОренбургНИПИнефть" о предоставлении копии документов, содержащих информацию о деятельности общества, согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2012 (судья Федоренко А.Г.) удовлетворены исковые требования об обязании общества "ОренбургНИПИнефть" в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Козлову Н.Ф. заверенные копии поименованных документов общества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить полностью, в удовлетворении исковых требований Козлова Н.Ф. отказать. В обоснование своих требований заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Как указывает общество "ОренбургНИПИнефть" на момент вынесения решения суда первой инстанции у ответчика отсутствовал реестр акционеров общества, поскольку держателем реестра были допущены нарушения порядка ведения реестра, в связи с чем, общество 21.08.2012 заключило договор на оказание услуг по восстановлению системы документооборота регистратора.

По мнению ответчика, истцом надлежащим образом не подтвержден его статус акционера общества "ОренбургНИПИнефть", поскольку незаверенная копия выписки из реестра акционеров по состоянию на 12.04.2011, а также решение Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-8363/2011, не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими данный статус. Установленные в решении Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-8363/2011 обстоятельства не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора, поскольку предмет и основания вновь заявленного иска не совпадает с тем, что заявлено в ранее рассмотренном деле.

Также истец указывает на то, что судами неверно распределено бремя доказывания, судом апелляционной инстанции не дана оценка представленным обществом "ОренбургНИПИнефть" доказательствам утраты истцом статуса акционера общества.

Согласно представленному отзыву Козлов Н.Ф. просит оставить решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из реестра акционеров общества "ОренбургНИПИнефть" по состоянию на 12.04.2011 Козлов Н.Ф. является держателем 7017 привилегированных и 2 339 обыкновенных акций общества, что составляет 33,4% в уставном капитале общества согласно списку аффилированных лиц.

В целях контроля за деятельностью общества 18.07.2012 и 19.07.2012 истец направил в адрес общества требования N 2 и N 3 о предоставлении документов о деятельности общества, согласно указанному в них перечню. Указанные требования были направлены в адрес ответчика по его юридическому адресу экспресс-почтой, им получены, однако оставлены без ответа.

Поскольку обществом не исполнены требования акционера Козлова Н.Ф., последний обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечень которых установлен п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Перечень документов, подлежащих хранению обществом, определен ч. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что истец, является акционером общества "ОренбургНИПИнефть", фактически просит предоставить 4 группы документов, руководствуясь разъяснениями п. 9, 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суды пришли к обоснованному выводу о правомерности предъявленных требований.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка общества "ОренбургНИПИнефть" на нарушение судами ст. 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции как основанная на неверном толковании норм процессуального права.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2012 по делу N А47-12393/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ОренбургНИПИнефть" - без удовлетворения.

.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

А.Н.Крюков И.В.Матанцев