Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2013 г. N Ф09-319/13 по делу N А60-14968/2012

Екатеринбург

06 марта 2013 г.

Дело N А60-14968/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Элисс" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-14968/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Регион" Гагарин М.М. (доверенность от 31.10.2012).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Компания Элисс" (далее - общество "Элисс") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Регион" (прежнее наименование - закрытое акционерное общество "Производственно-промышленный комплекс "Урал", далее - должник) суммы 6 101 586 руб. 77 коп.

Определением суда от 05.10.2012 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 (судьи Мармазова С.И., Нилогова Т.С., Снегур А.А.) определение оставлено без изменения.

Общество "Элисс" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, вынести новый судебный акт о включении его требования в реестр требований кредиторов должника. По мнению заявителя жалобы, ошибочным является вывод судов о ничтожности договоров уступки права требования, на основании которых обществом "Элисс" приобретено право требования к должнику. Заявитель жалобы ссылается на то, что договоры цессии являются оспоримыми сделками, вследствие чего у судов отсутствовали полномочия на разрешение вопроса об их действительности при рассмотрении заявления о включении требования в реестр в отсутствие отдельного судебного акта, которым данные сделки были бы признаны недействительными по инициативе управомоченных законом лиц. Кроме того, общество "Элисс" ссылается на то, что должник был уведомлен об уступках права требования, состоявшихся на основании договоров цессии от 08.12.2011, 02.04.2012, что, по его мнению, свидетельствует о согласии должника на переход прав требования.

Общество "Геострой" в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 23.11.2009 между должником (генподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Геострой" (субподрядчик, далее - общество "Геострой") заключен договор субподряда N 2009/6-1, по условиям которого субподрядчик обязался по заданию генподрядчика выполнить собственными силами или/и с привлечением третьих лиц работы по реконструкции объектов складской и парковой зоны воинской части на объекте "Комплекс зданий военного городка войсковой части 7605" г. Екатеринбург, ул. Военная, 19, а генподрядчик обязуется принять результата выполненных работ и оплатить его. В п. 10.4 договора предусмотрено, что субподрядчик не имеет права передачи прав по договору третьим лицам.

Общество "Геострой" выполнило предусмотренные договором работы, их результат принят должником без замечаний к качеству и срокам выполнения.

Обязанность по оплате принятых работ должником не исполнена, задолженность по договору субподряда N 2009/6-1 от 23.11.2009 составила 6 101 586 руб. 77 коп.

Общество "Геострой" (цедент) 08.12.2011 заключило с индивидуальным предпринимателем Шептаевым Л.П. (цессионарий) соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику в размере 6 101 586 руб. 77 коп., возникшее на основании договора субподряда N 2009/6-1 от 23.11.2009.

За передачу прав по соглашению об уступке права требования от 08.12.2011, цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 6 101 586 руб. 77 коп., что подтверждается платежными поручениями N 68 от 15.03.2012 на сумму 3 104 957 руб. 47 коп. и N 65 от 14.03.2012 на сумму 2 996 629 руб. 30 коп.

02.04.2012 между индивидуальным предпринимателем Шептаевым Л.П. (первоначальный кредитор) и обществом "Элисс" (новый кредитор) заключен договор об уступке прав требования, в силу которого первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования к должнику в размере 6 101 586 руб. 77 коп., возникшее из договора субподряда N 2009/6-1 от 23.11.2009.

Первоначальный кредитор уведомил должника о состоявшейся уступке 03.04.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сачев М.В. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.07.2012 N 128.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате работ, выполненных обществом "Геострой" и принятых должником по договору субподряда N 2009/6-1 от 23.11.2009, компания "Элисс" 06.08.2012 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору субподряда в размере 6 101 586 руб. 77 коп.

Указывая на отсутствие оснований для включения требования кредитора в реестр, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание то, что в договоре субподряда установлен запрет на уступку субподрядчиком прав требования, возникших на основании данного договора, третьим лицам. В связи с этим суды пришли к выводу о ничтожности соглашений об уступке прав требования, заключенных между обществом "Геострой" и индивидуальным предпринимателем Шептаевым Л.П., а также между индивидуальным предпринимателем Шептаевым Л.П. и обществом "Элисс".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Исходя из приведенных положений договоры уступки права требования, заключенные обществом "Геострой" и индивидуальным предпринимателем Шептаевым Л.П. в нарушение запрета, установленного обязательством, заключенным с должником, являются оспоримыми сделками, в отношении которых у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали полномочия на признание их недействительными при разрешении вопроса о наличии оснований для включения требования общества "Элисс" в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права - ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку материалы дела содержат доказательства, подтверждающие основание возникновения и размер денежного обязательства должника, суд кассационной инстанции считает возможным разрешить вопрос о включении требования общества "Элисс" в реестр требований кредиторов должника, не передавая требование на новое рассмотрение.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд исходит из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и было установлено судами, общество "Геострой" выполнило предусмотренные договором субподряда N 2009/6-1 от 23.11.2009 работы на сумму 6 101 586 руб. 77 коп., что подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ, из которых следует, что результат работ принят должником без замечаний к их качеству и объему. Представленные в материалы дела соглашения об уступке права требования от 08.12.2011, договор об уступке права требования от 02.04.2011, а также являющиеся приложением к ним акты приема-передачи документов, подтверждающие право требования, свидетельствуют о соблюдении предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации условий, влекущих переход права требования к должнику от общества "Геострой" и индивидуального предпринимателя Шептаева Л.П. к обществу "Элисс".

В силу абз. 4 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования, возникшие вследствие неисполнения должником денежного обязательства по гражданско-правовым сделкам, подлежат включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Поскольку материалы дела содержат доказательства, подтверждающие обоснованность и размер требования общества "Элисс" к должнику, требование данного кредитора в размере 6 101 586 руб. 77 коп. подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-14968/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по тому же делу отменить.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью "Компания Элисс" в размере 6 101 586 руб. 77 коп., долг, в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Регион" в состав третьей очереди.

Требования кредиторов, включенные в реестр, не подлежат повторному включению в реестр при переходе к иным процедурам банкротства.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Лиходумова Д.С. Крашенинников