Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2013 г. N Ф09-1287/13 по делу N А71-1544/2012

Екатеринбург

22 марта 2013 г.

Дело N А71-1544/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.,В.,

судей Краснобаевой И.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Микс-Рента" (далее - общество "Микс-Рента", ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по делу N А71-1544/2012 Арбитражного суда Удмуртской республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Микс-Рента" - Матросов А.В (доверенность от 01.03.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бывший участник общества "Микс-Рента" Коробов Владимир Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу "Микс-Рента" о взыскании с ответчика невыплаченной стоимости действительной доли истца в уставном капитале общества "Микс-Рента" в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму определенную судом за период с 02.03.2010 до исполнения судебного решения (с учетом ходатайства, заявленного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.06.2012 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 (судьи Никольская Е.О., Гладких Д.Ю., Богданова Р.А.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 1 000 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2010 по 03.12.2012 в сумме 223 437 руб. 50 коп. с последующим начислением процентов по день фактического исполнения судебного акта.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

По мнению заявителя, заключение эксперта от 24.10.2012 N 1051 Удмуртского филиала Некоммерческого партнерства Межрегионального партнерства независимых экспертов "ЗАТО ЭКСПЕРТ", на котором основаны выводы суда апелляционной инстанции о стоимости чистых активов общества и размере действительной стоимости доли истца, не соответствует требованиям действующего законодательства и не является надлежащим доказательством по делу.

Также заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований, взыскав с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу Коробов В.И. просит оставить судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов заявителя жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 15.08.2006 Коробов В.И. являлся одним из участников общества "Микс-Рента" и внес вклад в его уставный капитал в размере 1 050 руб. 50 коп., что составляет 9,55%.

21.12.2009 Коробов Владимир Иванович направил в адрес учредителей общества "Микс-Рента" заявление о выходе из состава учредителей по состоянию на 01.01.2010 с выплатой денежной компенсации.

02.03.2010 между истцом и ответчиком был заключен договор отчуждения доли в уставном капитале общества "Микс-Рента".

По платежному поручению от 02.03.2010 N 8 денежные средства в размере 100 000 руб. 00 коп. были перечислены обществом "Микс-Рента" Коробову В.И.; в назначении платежа указано: оплата по договору б/н от 02.03.2010.

Ссылаясь на тот факт, что выплаченные по договору отчуждения доли б/н от 02.03.2010 денежные средства ниже действительной стоимости его доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у истца отсутствовали правовые основания для требования с ответчика 1 000 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, поскольку буквальное толкование содержания заявления от 21.12.2009 позволяет сделать вывод о желании участника Коробова В.И. выйти из состава участников не 21.12.2009, а лишь с 01.01.2010, но ни 01.01.2010, ни позже Коробов В.И. соответствующего письменного заявления о выходе из состава участников обществу не направил.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда на том основании, что действительная воля Коробова В.И. направлена на выход из состава участников общества, в силу закона доля истца в уставном капитале общества "Микс-Рента" перешла к обществу, размер действительной стоимости доли участника подлежит определению в соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на материалах дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 9.1. Устава общества "Микс-Рента", утвержденного решением общего собрания участников общества от 15.08.2006 (редакция устава, действовавшая в 2009 году, 2010 году), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно Уставу общества "Микс-Рента", утвержденному общим собранием участников (протокол от 15.08.2006 N 01) и зарегистрированному ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска 28.08.2006 уставный капитал общества составляет 11 000 руб.

В соответствии с п. 6.1, п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Вышеуказанными положениями ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок определения действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества. В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что договор отчуждения доли от 02.03.2010 является ничтожным на основании ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С целью определения действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате ему в связи с выходом из состава участников общества, по делу назначена судебная экспертиза. Производство экспертизы поручено Кузнецову Александру Николаевичу, специалисту Удмуртского филиала Некоммерческого партнерства "Межрегиональное партнерство независимых экспертов "ЗАТО ЭКСПЕРТ".

Согласно представленному заключению от 24.10.2012 N 1051 на основании проведенных расчетов эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 30.09.2009 составляет 20 137 00 руб. 00 коп., рыночная стоимость доли в размере 9,55% - 1 923 000 руб. 00 коп.

Приняв во внимание заключение эксперта, с учетом данных бухгалтерского баланса общества "Микс-Рента" по состоянию на 30.09.2009 суд верно определил, что действительная стоимость доли Коробова В.И. составляет 1 923 083 руб. 50 коп.

Довод общества "Микс-Рента" о несоответствии заключения эксперта требованиям законодательства отклоняется судом кассационной инстанции. Заключение от 24.10.2012 N 1051 исследовалось судом апелляционной инстанции, установлено, что экспертиза проведена с соблюдением порядка определения действительной стоимости доли, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, экспертное заключение соответствует требованиям процессуального законодательства, в связи с чем данное заключение признано надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, несогласие ответчика с выводами эксперта по существу направлено на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, при этом надлежащие доказательства, подтверждающие довод общества "Микс-Рента", отсутствуют.

Указание заявителя на превышение судом пределов заявленных требований, не принимается судом кассационной инстанции как противоречащее материалам дела.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по настоящему делу подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с общества "Микс-Рента" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по делу N А71-1544/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Микс-Рента" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Микс-Рента" в доход федерального бюджета 2000 руб. в уплату госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

И.А.Краснобаева С.Н.Лиходумова