Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2015 г. N Ф09-7909/13 по делу N А07-1541/2012

Екатеринбург

29 мая 2015 г.

Дело N А07-1541/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Лиходумовой С.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" (далее - общество "Социнвестбанк") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2014 по делу N А07-1541/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Администрация) и Управления по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее -Управление по земельным ресурсам) - Пономарева Е.А. (доверенности от 19.09.2014 N 01-05-2906/13, от 29.12.2014 N 65-Д).

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Башкортостан, принял участие представитель общества "Социнвестбанк" - Семочкин А.Е. (доверенность от 31.12.2014).

Общество "Социнвестбанк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковыми требованиями к Администрации, Комитету по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Комитет по управлению муниципальной собственностью), Управлению по земельным ресурсам о взыскании солидарно неосновательного обогащения в сумме 110 000 000 руб., а также 36 627 703 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 03.02.2009 по 27.01.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Трейдэр" (далее - общество "Трейдэр") и МУП "Центр недвижимости".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2013 решение суда первой инстанции от 20.02.2013 и постановление апелляционного суда от 30.04.2013 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении обществом "Социнвестбанк" заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому названное общество просило взыскать с Администрации в его пользу сумму неосновательного обогащения в размере 110 000 000 руб., 49 408 333 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2009 по 17.06.2014, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление муниципальной собственностью и Управление по земельным ресурсам, по ходатайству истца исключенные из числа ответчиков.

Определениями суда от 22.11.2013, 20.03.2014 МУП "Центр недвижимости" и общество "Трейдэр" исключены из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2014 по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза; перед экспертом (с учетом определения от 10.10.2014) поставлен вопрос об определении изменения рыночной стоимости земельного участка, произошедшей в результате действий, осуществлённых обществом "Трейдер" в рамках исполнения договора N 30 выполнения условий аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка, ограниченного улицами Карла Маркса, Запотоцкого и бульваром Ибрагимова в Советском районе города Уфы Республики Башкортостан в целях строительства от 25.12.2006 и дополнительных соглашений к нему. По результатам проведения данной финансово-экономической экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 05.11.2014 N 120/14-Э.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2014 (судья Архиереев Н.В.) исковые требования общества "Социнвестбанк" удовлетворены частично, с Администрации в пользу общества "Социнвестбанк" взыскано 32 122 000 руб. неосновательного обогащения, 14 244 099 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (судьи Карпусенко С.А., Костин В.Ю., Логиновских Л.Л.) решение суда первой инстанции от 14.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Социнвестбанк" просит решение суда первой инстанции от 14.11.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.02.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о том, что размер неосновательного обогащения не может быть установлен соглашением сторон основан на неверном толковании закона. В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Социнвестбанк", ссылаясь на положения п. 2, 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в абз. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", указывает на то, что стороны договора от 25.12.2006 N 30, воспользовавшись своим правом, предусмотренным п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5.3 договора N 30 установили, что стоимость затрат, произведенных покупателем, возмещается в порядке, предусмотренном п. 4.5 настоящего договора, путем заключения сторонами дополнительного соглашения к договору N 30, данное условие договора по изложенным выше основаниям продолжало действовать и после его расторжения. Заявитель жалобы отмечает, что в порядке реализации условия п. 5.3 договора N 30 сторонами в п. 2 соглашения о расторжении договора от 02.02.2009 было включено условие о размере затрат, понесенных обществом "Трейдэр" и подлежащих возмещению; в соответствии с действующим законодательством, обязанность возместить затраты, произведенные в связи с исполнением договора N 30, имеет природу неосновательного обогащения, несмотря на то, что указание на такую обязанность содержится в самом договоре.

Общество "Социнвестбанк" полагает, что выводы судов основаны на неверной квалификации спорных отношений сторон, без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

По мнению заявителя жалобы, судами при принятии обжалуемых судебных актов не дана надлежащая оценка размеру требований истца. Общество "Социнвестбанк" указывает на то, что ответчиком издано постановление от 03.09.2014 N 4052, которым утверждены условия аукциона по продаже права на заключение договора о развитии застроенной территории, в отношении которой ранее был заключен договор N 30, п. 4.1.18 данных условий предусматривает обязанность победителя аукциона возместить затраты в размере 110 000 000 руб., связанные с расселением и обустройством территории, указанной в п. 1.1 договора о развитии застроенной территории, лицу, которое понесло эти затраты, либо лицу, которое приобрело право требования по договору уступки; судами не принято во внимание письмо ответчика от 29.12.2008 N 1/95-88 из содержания которого следует, что заявленная ко взысканию истцом сумма уже уменьшена на оспариваемые ответчиком суммы, при этом в сумму подлежащих возмещению затрат (110 000 000 руб.) не вошли затраты по уплате арендных платежей в соответствии с договорами аренды.

Заявитель кассационной жалобы считает, что заключение эксперта от 05.11.2014 N 120/14-Э основано на неполном исследовании представленных в материалы дела документов, в связи с чем не является относимым и допустимым доказательством. Общество "Социнвестбанк" отмечает, что в разделе 3.2.5 эксперт рассчитывая стоимость затрат на снос, не учел содержащиеся в материалах дела документы о понесенных затратах в пользу иных третьих лиц, а в п. 3.2.4 определил размер рыночной компенсации с учетом цен 2009 года, в то время как анализируемые им затраты застройщика состоялись в 2007 году.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Главы Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 26.09.2006 г. N 478 выставлено на продажу путем проведения торгов право на заключение договора аренды земельного участка для разработки проекта застройки квартала, ограниченного улицами Карла Маркса, Запотоцкого и бульваром Ибрагимова в Советском районе городского округа города Уфа Республики Башкортостан, утверждены условия проведения торгов.

На основании протокола N 1 об итогах аукциона от 08.12.2006 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и победителем, обществом "Трейдэр", заключен договор от 25.12.2006 N 30 выполнения условий аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка, ограниченного улицами Карла Маркса, Запотоцкого и бульваром Ибрагимова в Советском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан в целях строительства.

Между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и обществом "Трейдэр" 02.02.2009 подписано соглашение о расторжении вышеназванного договора N 30, в соответствии с п. 2 которого затраты, понесенные обществом "Трейдэр" на проведение работ, связанных с расселением и обустройством территории в размере 110 000 000 руб. подлежат возмещению стороне 2 в течение 30 дней после подписания договора о развитии застроенной территории с победителем торгов при повторной реализации на торгах права на заключение договора о развитии застроенной территории.

Впоследствии, 13.02.2009 между обществом "Трейдэр" и обществом "Социнвестбанк" подписан договор уступки права требования, по условиям которого общество "Трейдэр" уступает, а общество "Социнвестбанк" принимает право требования к Комитету по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, вытекающее из соглашения от 02.02.2009 г. о расторжении договора N 30 от 25.12.2006 и заключающееся в требовании о получении суммы долга 110 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование заявленных требований общество "Социнвестбанк" ссылается на положения ст. 309, 311, 450, 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении указанного спора, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что до заключения соглашения о расторжении договора N 30 от 25.12.2006 обществом "Трейдер" понесены затраты, произошедшие в результате действий в рамках исполнения данного договора; понесенные расходы общества "Трейдер" при исполнении договора от 25.12.2006 N 30 согласно расчетам общества "Социнвестбанк" составили 194 101 504 руб. 69 коп.

Однако ответчиком - Администрацией оспариваются понесенные обществом "Трейдер" расходы на общую сумму 64 084 743 руб. 79 коп.

Суды, проанализировав представленные сторонами расчеты, пришли к выводу о том, что затраты общества "Трейдер" на сумму 194 101 504 руб. 69 коп. документально не подтверждены, при этом понесенные расходы в части не являются относимыми.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 05.09.2014 назначил судебную финансово-экономическую экспертизу с целью определения изменения рыночной стоимости земельного участка, произошедшей в результате действий, осуществленных обществом "Трейдер" в рамках исполнения договора N 30 выполнения условий аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка, ограниченного улицами Карла Маркса, Запотоцкого и бульваром Ибрагимова в Советском районе города Уфы Республики Башкортостан в целях строительства от 25.12.2006 г. и дополнительных соглашений к нему.

Согласно заключению эксперта от 05.11.2014 N 120/14-Э изменение рыночной стоимости земельного участка, произошедшее в результате действий, осуществленных обществом "Трейдер" в рамках исполнения договора N 30, составило 32 122 000 руб.

Исследовав по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив заключение эксперта, признав, что оно соответствует требованиям законодательства, не содержит каких-либо противоречий и не вызывает сомнений в его достоверности, приняв во внимание выводы эксперта по существу поставленного вопроса, с учетом того, что по договору уступки права требования от 13.02.2009, заключенному между обществом "Трейдэр" и обществом "Социнвестбанк" право требования о получении суммы долга 110 000 000 руб. перешло к последнему, суды первой и апелляционной инстанций взыскали с Администрации неосновательное обогащение в сумме 32 122 000 руб.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о пропуске обществом "Социнвестбанк" срока исковой давности по требованиям, заявленным в настоящем деле, в связи с тем, что соглашение о расторжении договора от 25.12.2006 N 30 подписано 02.02.2009, следовательно, незаконное удержание денежных средств у ответчика началось 03.02.2009, с рассматриваемым заявлением ответчик обратился в арбитражный суд 02.02.2012, то есть пределах срока исковой давности.

Оценив требования общества "Социнвестбанк" с точки зрения возможности применения ст. 15, п. 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований для взыскания с Администрации 110 000 000 руб. в виде убытков.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: факт нарушения обязательства, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков и предпринятые меры для получения упущенной выгоды и сделанные с этой целью приготовления.

Последствия расторжения договора установлены ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с п. 5 которой, если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

Общество "Социнвестбанк", обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, сослалось на расторжение договора от 25.12.2006 N 30 и на неправомерное поведение ответчика.

Между тем, как верно отметили суды, истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что основанием для расторжения договора от 25.12.2006 N 30 послужило нарушение его условий ответчиком, соглашение от 02.02.2009 о расторжении договора также не содержит указания на данное обстоятельство; истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями Администрации и заявленной ко взысканию суммой.

В связи с вышеизложенным вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 49 408 333 руб. 33 коп. за период с 03.02.2009 по 17.06.2014.

Суды первой и апелляционной инстанций, самостоятельно осуществив расчет процентов, подлежащих взысканию, обоснованно взыскали с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 244 099 руб. 38 коп. исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации равной 8,25% годовых. Ответчиком контррасчет не представлен (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылку общества "Социнвестбанк" на то, что фактически произведенные истцом затраты превышают заявленную сумму исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил как не имеющую значения для рассмотрения настоящего дела.

Довод истца о том, что размер неосновательного обогащения определен сторонами в соглашении от 02.02.2009, судом апелляционной инстанции рассмотрен и не принят во внимание, поскольку размер неосновательного обогащения соглашением сторон не может быть установлен, представленный истцом расчет расходов имел документальное подтверждение не в полном объеме, при этом не все понесенные обществом "Трейдэр" расходы привели к неосновательному обогащению ответчика. Именно в связи с наличием между сторонами разногласий относительно размера неосновательного обогащения, судом данная сумма определена исходя из результатов проведенной в рамках дела финансово-экономической экспертизы.

Ссылка общества "Социнвестбанк" на то, что заключение эксперта от 05.11.2014 N 120/14-Э основано на неполном исследовании представленных в материалы дела документов, в связи с чем не является относимым и допустимым доказательством, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Согласно ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Вопрос о том, может ли заключение эксперта быть положено в основу судебного акта, принятого судом по результатам рассмотрения спора по существу, решается арбитражным судом на основании анализа и оценки всех представленных в материалы дела документов и доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы ( ч. 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом толкования данных норм суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что заключение эксперта от 05.11.2014 N 120/14-Э выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства об оценке, содержит все необходимые сведения и является надлежащим доказательством по настоящему делу. Эксперту при проведении экспертизы были представлены все имеющиеся в материалах дела документы. Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено.

Своим процессуальным правом на обращение с ходатайством о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы (ст. 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) истец также не воспользовался.

Кроме того, довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что размер неосновательного обогащения не может быть установлен соглашением сторон, поскольку он сделан без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", судом кассационной инстанции отклоняется ввиду его несостоятельности, с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств, установленных по делу.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2014 по делу N А07-1541/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Лиходумова