Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2013 г. N Ф09-286/12 по делу N А60-44672/2010

Екатеринбург

18 марта 2013 г.

Дело N А60-44672/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнвестТехноПром" (далее - общество "ИнвестТехноПром") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А60-44672/2010 Арбитражного суда Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Томская Пресс Служба" (далее - общество "Томская Пресс Служба", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Магнит-М" - Гагарин М.М. (доверенность от 23.10.2012).

В судебном заседании 05.03.2013 объявлен перерыв до 11.03.2013 до 12 ч 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 в отношении общество "Томская Пресс Служба" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2011 общество "Томская Пресс Служба" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сачев М.В.

Соответствующая публикация о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства произведена конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 08.10.2011 N 189.

Общество "ИнвестТехноПром" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов вышеназванного должника 8 195 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2012 (судья Манин В.Н.) требование общества "ИнвестТехноПром" в сумме 8 195 000 руб. неосновательного обогащения включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (судьи Романов В.А., Снегур А.А., Чепурченко О.Н.) определение суда отменено, в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов отказано.

В кассационной жалобе общество "ИнвестТехноПром" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, у должника возникла обязанность по возврату дополнительного вклада в устав общества "Томская Пресс Служба" в силу п. 3 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "ИнвестТехноПром" полагает, что судом были ошибочно применены абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его требования не были связаны с выходом из состава участников должника.

Вывод суда о том, что регистрация увеличения уставного капитала должника всецело зависела от поведения его самого, заявитель считает необоснованным, поскольку увеличение уставного капитала повлекло необходимость внесения изменений в устав общества "Томская Пресс Служба", которое согласно действующему уставу, относится к исключительной компетенции общего собрания участников должника и такие решения принимаются единогласно, между тем доля общества "ИнвестТехноПром" в уставном капитале должника составляет 50%.

В отзывах на кассационную жалобу Земан Л.П., Щербаков С.В. просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что на общем собрании учредителей общества "Томская Пресс Служба" 20.01.2010 по итогам рассмотрения заявления его участника (общества "ИнвестТехноПром") о внесении дополнительного вклада в сумме 9 980 000 руб. были приняты решения об увеличении уставного капитала общества "Томская Пресс Служба", об увеличении номинальной стоимости доли общества "ИнвестТехноПром", об изменении размеров долей участников общества "Томская Пресс Служба", об изменении устава общества "Томская Пресс Служба" в связи с увеличением уставного капитала.

Общество "ИнвестТехноПром", ссылаясь на то, что во исполнение решения собрания учредителей оно в период с 29.01.2010 по 24.06.2010 перечислило на расчетный счет общества "Томская Пресс Служба" денежные средства в сумме 8 195 000 руб. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, но увеличение уставного капитала не состоялось, потому указанные средства представляют собой неосновательное обогащение должника и подлежат возврату (п. 3 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требование общества "ИнвестТехноПром", пришел к выводу, что денежные средства в размере 8 195 000 руб. являются неосновательным обогащением общества "Томская Пресс Служба" и соответствующее требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия). Из абз. 4 ст. 2 данного Закона следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Из смысла абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве следует, что признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным.

В соответствии с абз. 5 и 9 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Проанализировав содержание названных норм, суд апелляционной инстанции верно указал, что учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно п. 1 которой участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Исследовав имеющиеся в деле документы, заслушав доводы и возражения участников процесса, суд апелляционной инстанции установил, что перечисление обществом "ИнвестТехноПром" на расчетный счет общества "Томская Пресс Служба" денежных средств, на которое ссылается заявитель, обусловлено внутрикорпоративными правоотношениями между участниками данного общества, указанные денежные средства перечислены в преддверии банкротства названного общества.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества "Томская Пресс Служба" от 20.01.2012 принято решение увеличить уставный капитал названного общества до 10 000 000 рублей за счет дополнительного вклада только общества "ИнвестТехноПром", размер такого вклада составляет 9 980 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, приведенные нормы права, учитывая, что увеличение уставного капитала зависело от указанного участника общества "Томская Пресс Служба", а также цели производства о несостоятельности (банкротстве), суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что заявленное требование является требованием учредителя (участника) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, основания для его удовлетворения и включения требования в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Ссылка общества "ИнвестТехноПром" на положения п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на то, что учредителями общества "Томская Пресс Служба" являются названное общество, а также Вологжанин В.Е., Земан С.К., по решению которых могут быть внесены изменения в Устав, отклоняются, поскольку не опровергают сделанный судом апелляционной инстанции вывод о том, что в данном случае заявленные требования возникли из обязательств общества перед его учредителем. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению с учетом указанных выше обстоятельств настоящего дела и приведенных норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из заявленного требования, доводов и возражений участников данного обособленного спора, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу N А60-44672/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнвестТехноПром" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Д.С. Крашенинников