Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2013 г. N Ф09-1255/13 по делу N А60-31933/2012

Екатеринбург

25 марта 2013 г.

Дело N А60-31933/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росхимия" (далее - общество "Росхимия", общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2012 по делу N А60-31933/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Миронов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Росхимия" с исковым заявлением о возложении обязанности в течение 7 дней с момента вынесения решения предоставить ему как участнику общества "Росхимия" за его счет копии, заверенные подписью директора общества с приложением печати общества, следующих документов общества: устава и учредительного договора общества "Росхимия" в последних действующих редакциях; выписки из ЕГРЮЛ по обществу "Росхимия" с датой выпуска не ранее 25.07.2012; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 25.07.2012, а также документов, связанных с организацией собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.); списка кредиторов и дебиторов общества с указанием конкретных денежных сумм дебиторской и кредиторской задолженности; штатных расписаний общества с указанием должностных окладов, действующих на 01.01.2010, 01.01.2011 и на 25.07.2012; бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений к ним за 2008, 2009, 2010, 2011 года и I и II кварталы 2012 года; всех внешнеэкономических контрактов, договоров, приложений к ним, действующих на период с 01.01.2004 по 25.07.2012; грузовых таможенных деклараций, включая дополнительные листы по внешнеэкономической деятельности общества за период с 01.01.2009 по 25.07.2012; всех договоров, заключенных общество "Росхимия" с приложениями и дополнительными соглашениями за период с 01.01.2008 по 25.07.2012; документов, подтверждающих перемещение (поступление) товаров в общество "Росхимия" (товарных накладных, ТОРГ-12, товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи товарно-материальных ценностей, счетов-фактур на приход и на отгрузку товара, доверенностей на получение ТМЦ и иных первичных документов бухгалтерского учета) за период с 01.01.2008 по 25.07.2012; сведений регистров бухгалтерского учета: карточек бухгалтерских счетов 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 90, 91 поквартально за 2011 года, за I и II кварталы 2012 года и за период с 01.07.2012 по 25.07.2012, а также анализа бухгалтерских счетов 41, 50, 51, 76, ведущихся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированных на бумажных носитель; выписок из всех банков, в которых общество "Росхимия" имеет банковские счета, по всем счетам общества за период с 01.01.2010 по 25.07.2012; кассовых документов общества "Росхимия" (документов, подтверждающих движение денежных средств по бухгалтерскому счету 50 "Касса") за 2011 год и 6 месяцев 2012 года.

До принятия судом решения Миронов А.В. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, исключив из числа названных документов протоколы общих собраний участников общества "Росхимия" от 26.03.2012 N 20, от 30.04.2012 N 21, устав общества "Росхимия" и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2012 (судья Краснобаева И.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 (судьи Виноградова Л.Ф., Богданова Р.А., Гладких Д.Ю.) решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Росхимия" просит названные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не принят во внимание п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144), в соответствии с которым участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Миронов А.В. с 20.08.2006 по 01.11.2011 являлся главным бухгалтером общества, имел доступ ко всей информации общества. В момент увольнения Миронов А.В. не передал новому главному бухгалтеру финансовую и бухгалтерскую документацию общества по состоянию на 01.11.2011, что исключает возможность ее предоставления. Документы, датированные 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годами, не представляют ценности с точки зрения их анализа. Миронов А.В. участвовал во всех общих собраниях участников общества и подписывал все протоколы, за исключением протоколов от 26.03.2012 N 20, от 30.04.2012 N 21, между тем данному доводу судами не дана надлежащая оценка. Заявитель жалобы также считает, что Миронов А.В. злоупотребляет предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества, поскольку является директором другого общества, конкурирующего с обществом "Росхимия". Запрошенная Мироновым А.В. информация является коммерческой тайной и может быть использована в интересах другого общества.

Как следует из материалов дела, общество "Росхимия" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2005.

Миронов А.В. 07.06.2012 обратился к обществу с заявлением о предоставлении ему как участнику общества документов о деятельности общества.

Данное заявление получено обществом 09.06.2012.

Неисполнение обществом "Росхимия" требования о предоставлении документов послужило основанием для обращения Миронова А.В. в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абз. 2 п. 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества Закона об обществах с ограниченной).

Аналогичные положения предусмотрены в п. 9.1 устава общества "Росхимия".

Согласно п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Пунктом 9.3 устава общества "Росхимия" предусмотрено, что по письменному требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки представить им копии указанных документов, а также любую другую информацию и справки по всем вопросам, связанным с деятельностью общества. Плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать платы за их изготовление.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что Миронов А.В. обращался к обществу с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества "Росхимия", установив, что общество не представило участнику документы для ознакомления, суды первой и апелляционной инстанций признали, что право Миронова В.А., являющегося участником общества "Росхимия", на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили заявленные требования, обязав общество "Росхимия" предоставить Миронову В.А. перечисленные в исковом заявлении документы.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правовая оценка.

Довод заявителя жалобы о том, что право Миронова А.В. на получение информации о деятельности общества не нарушено, поскольку, являясь с 20.01.2006 по 01.11.2011 главным бухгалтером общества, он имел доступ ко всей бухгалтерской информации, судами обоснованно отклонен.

Существовавшие ранее трудовые отношения с обществом не могут являться основанием для отказа участнику в предоставлении информации о деятельности общества. Кроме того, трудовые отношения Миронова А.В. с обществом прекращены 01.11.2011, а требование о предоставлении документов заявлено за период по 25.07.2012.

То обстоятельство, что в момент увольнения Миронов А.В. не передал новому главному бухгалтеру всю финансовую и бухгалтерскую документацию общества на 01.11.2011, что, по мнению общества, исключает возможность ее предоставления, не подтверждено им документально (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что документы, датированные 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годами, не представляют ценности с точки зрения их анализа, является предположительным и, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска о предоставлении информации о деятельности общества.

Доводы заявителя жалобы о том, что Миронов А.В. злоупотребляет предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества, поскольку является директором другого общества, конкурирующего с обществом "Росхимия", и о том, что запрошенная Мироновым А.В. информация является коммерческой тайной, может быть использована им в интересах другого общества, также правомерно отклонены судами обеих инстанций.

В соответствии с абз. 4 п. 1 информационного письма от 18.01.2011N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательства того, что общество, директором которого является Миронов А.В., является конкурентом общества "Росхимия", последним в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка общества "Росхимия" на то, что запрашиваемая Мироновым А.В. информация составляет коммерческую тайну, в подтверждение чего представлен приказ от 01.06.2012, также обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции.

Согласно п. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и(или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ч. 1 ст. 10 (ч. 2 ст. 10 Закон о коммерческой тайне).

Доказательства того, что обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены.

Кроме того, п. 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144 установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и(или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2012 по делу N А60-31933/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную общества с ограниченной ответственностью "Росхимия" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Л.В. Дядченко С.Н. Лиходумова