Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2013 г. N Ф09-1473/13 по делу N А71-8620/2012

Екатеринбург

19 апреля 2013 г.

Дело N А71-8620/12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соловьевой Татьяны Алексеевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2012 по делу N А71-8620/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Соловьева Татьяна Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОКАДА EAST" (ОГРН 1021801503240, ИНН 1833020317; далее - общество "РОКАДА EAST") о признании Соловьевой Т.А. участником названного общества с правом на долю в уставном капитале общества "РОКАДА EAST" в размере 16,665%.

Решением суда от 17.10.2012 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Соловьева Т.А. просит решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на то, что является собственником доли в уставном капитале общества "РОКАДА EAST", что подтверждается решением Устиновского районного суда г. Ижевска от 20.01.2012 по делу N 2-104/12, и полагает, что приобретя указанную долю, она приобрела и права участника общества.

По мнению Соловьевой Т.А., к спорным правоотношениям в силу п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться нормы закона, регулирующие сходные отношения, а именно: п. 6 ст. 93 названного Кодекса, которым предусмотрена возможность перехода доли наследникам участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом заявитель указывает на то, что п. 7.8 устава общества "РОКАДА EAST" предусматривает переход доли к наследникам участников общества без согласия остальных участников данного общества. Соловьева Т.А. считает неправомерной ссылку суда на предусмотренный уставом общества специальный порядок отчуждения доли третьим лицам, предусматривающий необходимость получения согласия участников (п. 7.6 устава). Заявитель полагает, что под иным способом следует понимать дарение, мену или иное возмездное отчуждение доли, но не правоотношения, связанные с передачей доли по наследству или в порядке раздела общего имущества супругов.

Заявитель полагает, что супруг при разделе имущества приобретает право собственности на долю в силу прямого указания закона (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, в обоснование доводов кассационной жалобы Соловьева Т.А. ссылается на положения ст. 34 Семейного Кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, общество "РОКАДА EAST" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021801503240.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества составляет 10 000 руб., участниками общества являются Соловьев Ю.Г. с долей в уставном капитале в размере 3333 руб. (33,33%), Смык А.И. - 3333 руб. (33,33%), Степанова М.П. - 3334 руб. (33,34%).

Решением Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 20.01.2012 по делу N 2-104/12 удовлетворены исковые требования Соловьевой Татьяны Алексеевны к Соловьеву Юрию Геннадьевичу о разделе совместно нажитого имущества, в том числе за Соловьевой Т.А. признаны имущественные права на долю в уставном капитале общества "РОКАДА EAST" в размере 16,665%.

Решением общего собрания участников общества "РОКАДА EAST", оформленным протоколом от 24.05.2012 N 18, Соловьевой Т.А. отказано во включении в состав участников общества.

Не согласившись с решением общего собрания участников общества "РОКАДА EAST", ссылаясь на признание за ней имущественного права на долю в уставном капитале общества, Соловьева Т.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании ее участником названного общества с правом на долю в уставном капитале в размере 16,665%.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

В соответствии со ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.6 устава общества предусмотрено, что для отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества.

Проанализировав нормы действующего законодательства в совокупности с положениями устава общества "РОКАДА EAST", суды сделали вывод о необходимости в рассматриваемом случае получения согласия участников общества на переход части доли в уставном капитале к супруге участника общества после раздела совместно нажитого имущества.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суды установили, что участниками общества "РОКАДА EAST" в письменной форме выражено несогласие на вступление истца в состав участников общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания статуса участника общества за Соловьевой Т.А.

Выводы судов являются верными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и об отсутствии в учредительном договоре и уставе общества условия о получении согласия участников общества "РОКАДА EAST" на переход части доли в результате правопреемства со ссылкой на п. 7.8 устава общества отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм права о наследовании и переходе прав и обязанностей участника гражданского оборота в порядке правопреемства.

Ссылка Соловьевой Т.А. на ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, исходя из того, что порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2012 по делу N А71-8620/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Соловьевой Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.А. Оденцова