Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2013 г. N Ф09-250/13 по делу N А60-28294/2012

Екатеринбург

29 марта 2013 г.

Дело N А60-28294/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Метхолдинг") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2012 по делу N А60-28294/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по тому же делу по иску общества "Метхолдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Подъемэнергосервис" (далее - общество "Подъемэнергосервис"), Жданович Станиславу Иосифовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (далее - инспекция), третьи лица: открытое акционерное общество "Уральский научно-исследовательский институт архитектуры и строительства" (далее - общество "УралНИИАС"), открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси"), Максимова Мария Николаевна, Бахтин Анатолий Петрович, Рокеах Олег Александрович, открытое акционерное общество "Уралвторчермет" (далее - общество "Уралвторчермет"), о признании права на долю в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Метхолдинг" - Тейхриб И.А. (доверенность от 12.03.2013

N 5);

общества "Уралвторчермет" - Евладенко А.В. (доверенность от 13.08.2012 N 470).

общества "УралНИИАС" - Невгад А.В. (доверенность от 14.12.2012 N 123/12).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Метхолдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Подъемэнергосервис", Жданович С.И., инспекции о признании (с учетом уточнений) на основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" права собственности общества "Метхолдинг" на 31% доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" номинальной стоимостью 3100 руб., а также просит обязать инспекцию исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 01.07.2009 за государственным регистрационным номером 2096627007761 о переходе права собственности на 31% доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (далее - общество "УК "УЗПС", должник) к Ждановичу С.И.; обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о переходе права собственности на 31% доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" от общества "УК "УЗПС" к обществу "Мет холдинг".

Определениями суда от 16.07.2012, 09.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "УралНИИАС", общество "ИК "Макси", Максимова М.Н., Бахтин А.П., Рокеах О.А., общество "Уралвторчермет".

Решением суда от 10.10.2012 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (судьи Никольская Е.О., Гладких Д.Ю., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Метхолдинг" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что материалами дела подтвержден факт незаконного распоряжения и присвоения Ждановичем С.И. доли в размере 31% в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис", ранее принадлежавшей ликвидированному обществу "УК "УЗПС", данными противоправными действиями нарушены права единственного участника данного общества - общества "Метхолдинг", которое вправе претендовать на данную долю. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не применены положения п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых после завершения процедуры банкротства в отношении общества "УК "УЗПС" все требования его кредиторов считаются погашенными, в связи с чем право собственности на имущество (долю в размере 31% в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис"), обнаруженное после ликвидации общества "УК "УЗПС", должно перейти к его единственному участнику - обществу "Метхолдинг" на основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; считает необоснованным вывод судов о допустимости перехода права собственности на спорную долю к обществу "Метхолдинг" только в случае удовлетворения всех требований кредиторов за счет имущества должника. Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами фактически отказано в восстановлении нарушенного права общества "Метхолдинг" как потенциального собственника спорной доли, что является нарушением норм ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Уралвторчермет" и общество "Подъемэнергосервис" просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая, что судами правильно применены нормы права - п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Общество "Уралвторчермет" также указывает на то, что оно как конкурсный кредитор общества "УК "УЗПС", чьи требования не были удовлетворены за счет имущества должника в ходе процедуры банкротства, обладает преимущественным правом на обнаруженное имущество должника по отношению к участнику должника в силу п. 11 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу ссылается на то, что изменения в сведения об участниках общества "Подъемэнергосервис" и размере их долей были зарегистрированы в установленном законом порядке на основании представленных Ждановичем С.И. документов, соответствующих требованиям ст. 17 Федерального закона " О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "УК "УЗПС" являлось общество "Метхолдинг".

Общество "УК "УЗПС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 08.06.2009; определением от 02.07.2009 введена процедура наблюдения; решением от 22.04.2010 введено конкурсное производство (дело N А60-21155/2009).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2011 по делу N А60-21155/2009 конкурсное производство в отношении общества "УК "УЗПС" завершено, при этом требования его кредиторов, установленные в сумме 204 824 727 руб. 80 коп., не были удовлетворены по причине отсутствия у должника имущества.

Общество "УК "УЗПС" ликвидировано 09.11.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Обществу "УК "УЗПС" принадлежала доля в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" в размере 31% номинальной стоимостью 3100 руб.

В отношении сведений об обществе "Подъемэнергосервис" инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись от 01.07.2009 за государственным регистрационным номером 2096627007761 о переходе права собственности на 31% доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" от общества "УК "УЗПС" к Ждановичу С.И.

Общество "Метхолдинг" обратилось в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" в размере 31% номинальной стоимостью 3100 руб. и просит обязать инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 01.07.2009 за государственным регистрационным номером 2096627007761 о переходе права собственности на 31% доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" от общества "УК "УЗПС" к Ждановичу С.И. и внести в ЕГРЮЛ запись о переходе права собственности на 31% доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" от общества "УК "УЗПС" к обществу "Метхолдинг".

В обоснование заявленных исковых требований общество "Метхолдинг" ссылается на то, что никаких правовых оснований для перехода к Ждановичу С.И. права собственности на 31% доли в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис" от общества "УК "УЗПС" не имелось, запись внесена в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий Ждановича С.И., о чем свидетельствуют, в том числе его письменные объяснения от 15.11.2011. Общество "Метхолдинг" указывает на то, что на момент ликвидации общества "УК "УЗПС" оно являлось единственным его участником; в результате завершения дела о банкротстве все требования кредиторов общества "УК "УЗПС" считаются погашенными в соответствии с п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем право собственности на оставшееся имущество должника (спорную долю), находящееся незаконно у Ждановича С.И., должно перейти к его учредителю на основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Уралвторчермет", возражая против исковых требований, ссылается, в том числе на то, что оно являлось кредитором общества "УК "УЗПС", чьи требования не были удовлетворены в ходе дела о банкротстве, и вправе претендовать на имущество должника, обнаруженное после его ликвидации.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия оснований для их удовлетворения, поскольку при банкротстве общества "УК "УЗПС" требования кредиторов не были удовлетворены, и кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в ходе конкурсного производства, вправе в силу п. 11 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявлять требования об обращении взыскания на имущество должника, обнаруженное после его ликвидации и находящееся незаконно у третьего лица, общество "Уралвторчермет" как кредитор должника имеет правовой интерес в отношении спорного имущества должника, положения п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в такой ситуации применению не подлежат.

Общий порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей общие права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества, предусмотрено право участника хозяйственного товарищества или общества получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Порядок ликвидации юридического лица при его банкротстве установлен Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

При этом п. 11 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 1435-О-О указано, что положение п. 11 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может рассматриваться как специальный (эстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного производства при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (п. 1 ст. 61, ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Проанализировав вышеуказанные нормы права, суды пришли к правильным выводам о том, что согласно диспозиции п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации у участника общества право на получение части имущества ликвидированного общества возникает в том случае, если требования кредиторов были удовлетворены и при этом у должника осталось имущество, на которое не было обращено взыскание.

Установив, что в ходе конкурсного производства требования кредиторов общества "УК "УЗПС" в сумме более 200 млн. руб. не были удовлетворены по причине недостаточности имущества должника, суды обоснованно указали на то, что в данном случае оснований для применения п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, нарушенные права и интересы общества "Метхолдинг" как участника ликвидированного общества "УК "УЗПС" могут быть восстановлены только в случае фактических расчетов с кредиторами, а не в случае погашения требований кредиторов в порядке п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Именно участники общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников общества), несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что удовлетворение заявленных требований истца в предложенном им порядке (минуя процедуру, предусмотренную п. 11 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") может повлечь нарушение прав кредиторов должника, что недопустимо, в том числе в силу положений п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, из смысла которой следует, что защита прав и законных интересов одной из сторон не должна противопоставляться и нарушать права и законные интересы другой стороны.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в силу п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все требования кредиторов общества "УК "УЗПС" считаются погашенными, в связи с чем право собственности на имущество (долю в размере 31% в уставном капитале общества "Подъемэнергосервис"), обнаруженное после ликвидации общества "УК "УЗПС", должно перейти к его единственному участнику - обществу "Метхолдинг" на основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимаются ввиду вышеуказанного.

Названные доводы были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя эти доводы, суды правомерно исходили из того, что права и интересы истца могут считаться нарушенными только при фактическом, а не формально-юридическом погашении требований кредиторов должника, как это предусмотрено п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2012 по делу N А60-28294/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

А.Н.Крюков И.В.Матанцев