Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2013 г. N Ф09-440/13 по делу N А50-9047/2012

Екатеринбург

03 апреля 2013 г.

Дело N А50-9047/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высота" на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2012 по делу N А50-9047/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - общество "Высота") с заявлением о признании недействительной записи от 03.02.2012, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) инспекцией Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (далее - регистрирующий орган), о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест" (далее - общество "Гран-Инвест") в связи с его ликвидацией (ГРН 2125905006720).

Определением суда от 25.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бывальцев Вадим Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Гран-1" (далее - общество "Гран-1") Матин В.С.

Решением суда от 03.08.2012 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 (судьи Васева Е.Е., Варакса Н.В., Щеклеина Л.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Высота" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы ссылается на отсутствие у регистрирующего органа оснований для государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гран-Инвест", в связи с недостоверностью представленного обществом ликвидационного баланса, в котором отсутствовали сведения о задолженности общества "Гран-Инвест" перед обществом "Гран-1", кредитором которого является общество "Высота". По мнению заявителя жалобы, отсутствие в материалах дела доказательств об оплате имущества по договору купли-продажи от 12.11.2008, свидетельствует о том, что такая оплата не производилась. Заявитель полагает, что отсутствие в ликвидационном балансе общества "Гран-Инвест" сведений о наличии кредиторской задолженности перед обществом "Гран-1" нарушает интересы заявителя как кредитора общества "Гран-1", так как ведет к уменьшению конкурсной массы.

Регистрирующий орган в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 12.11.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Гран-1" (продавец) и обществом "Гран-Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующие объекты недвижимости: 1-этажный бревенчатый индивидуальный жилой дом, с 1-этажным теплым пристроем, уборной, крыльцом, крытым двором, навесом, баней, забором, земельный участок под указанными объектами площадью 535,59 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 97; 1-этажный бревенчатый жилой дом с холодным пристроем, крытым двором, баней, скважиной, забором, земельный участок под указанными объектами площадью 606,26 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 99; 5/6 доли в праве собственности на 1-этажный бревенчатый жилой дом с цокольным этажом, крытым двором, навесом, овощной ямой, забором, 1/6 доли в праве собственности на 1-этажный бревенчатый жилой дом с цокольным этажом, крытым двором, навесом, овощной ямой, забором, земельный участок под указанными объектами площадью 659,27 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 101; 1-этажный кирпичный жилой дом с котельной, с холодным пристроем, сарай, два навеса, уборная, баня с предбанником, ворота, три забора, земельный участок под указанными объектами площадью 775,35 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. 2-я Теплогорская, 9.

Участниками общества "Гран-Инвест" 16.07.2010 принято решение о прекращении финансово-хозяйственной деятельности общества "Гран-Инвест", назначен ликвидатор.

Обществом "Гран-Инвест" 20.07.2010 в регистрирующий орган представлены уведомления о формировании ликвидационной комиссии, о принятии решения о ликвидации юридического лица.

04.08.2010 в Вестнике государственной регистрации N 30 (286) опубликовано сообщение о принятом решении ликвидировать общество "Гран-Инвест", указан адрес, по которому могут быть направлены требования кредиторов в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения.

В регистрирующий орган 04.05.2011 представлен промежуточный ликвидационный баланс общества "Гран-Инвест", в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности перед обществом "Гран-1" по договору от 12.11.2008, справка Управления Пенсионного фонда Российской Федерации от 07.06.2011 N 51 об отсутствии задолженности по страховым взносам.

23.01.2012 принято решение об утверждении ликвидационного баланса общества "Гран-Инвест".

27.01.2012 в регистрирующий орган представлено заявление о государственной ликвидации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, ликвидационный баланс, согласно которому кредиторской задолженности у общества "Гран-Инвест" на конец отчетного периода не имеется.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующим органом принято решение от 03.02.2012 N 149 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с его ликвидацией от 03.02.2012 за государственным регистрационным номером 2125905006720.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2011 по делу N А50-1463/2011 общество "Гран-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Матин В.С.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2011 в рамках дела N А50-16096/2011 с общества "Гран-1" в пользу общества "Высота" взыскано 1 475 858 руб. 50 коп. долга, 96 265 руб. 77 коп. пени по договору оказания услуг.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2012 в рамках дела N А50-1473/2012 с общества "Гран-1" в пользу общества "Высота" взыскано 80 000 руб. пени.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2011 в рамках дела N А50-1463/2011 требование общества "Высота" по денежным обязательствам в сумме 1 231 788 руб. 50 коп. и финансовых санкций в сумме 146 953 руб. 79 коп. включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества "Гран-1".

Полагая, что внесенная регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 03.02.2012 запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с его ликвидацией не соответствует закону вследствие недостоверности содержащихся в ликвидационном балансе общества "Гран-Инвест" сведений об обязательствах по оплате недвижимого имущества, приобретенного у общества "Гран-1" по договору купли-продажи объектов недвижимости от 12.11.2008, общество "Высота" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи недействительной.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, обществом "Высота" не представлено доказательств неисполнения обществом "Гран-Инвест" обязанности по уплате обществу "Гран-1" покупной цены за объекты недвижимости, права и законные интересы общества "Высота" исключением общества "Гран-Инвест" из ЕГРЮЛ не нарушены.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, условием признания незаконным решения или действий (бездействия) государственного органа является установление судом двух обстоятельств: несоответствие решения или действий (бездействия) требованиям закона и нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (ст. 63 названного Кодекса).

Пунктом 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, при этом в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Из материалов дела следует, что в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации, для осуществления государственной регистрации ликвидации юридического лица.

В силу п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных данным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

В п. 1 ст. 23 Закона о регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 названного Закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Поскольку для регистрации ликвидации общества "Гран-Инвест" в надлежащий регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, следовательно, решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с ликвидацией соответствовало закону.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, с учетом того, что конкурсный управляющий общества "Гран-1", участвующий в рассмотрении настоящего дела, надлежащим образом и заблаговременно уведомленный о месте и времени его рассмотрения, наличие задолженности по договору от 12.11.2008 ничем не подтвердил, никаких притязаний и ходатайств по поводу данной задолженности не заявил, отзыв не представил, принимая во внимание, что общество "Высота", являющееся кредитором в деле о банкротстве общества "Гран-1", не представило суду копии бухгалтерской и иной учетной и первичной документации общества "Гран-1", подтверждающей наличие указанной задолженности, и не заявило ходатайств об истребовании данных документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у общества "Гран-Инвест" какой-либо задолженности перед обществом "Гран-1" по договору купли-продажи от 12.11.2008, поскольку сам по себе факт заключения в 2008 году договора купли-продажи не может подтверждать наличие в 2012 году задолженности по данному договору, в отсутствие иных доказательств и при непризнании и неподтверждении наличия данной задолженности со стороны общества "Гран-1".

На основании изложенного, суды пришли к верному выводу об отсутствии доказательств недостоверности составленных и представленных обществом "Гран-Инвест" в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов.

Суды также обоснованно указали на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов общества "Высота" принятым решением регистрирующего органа, поскольку общество "Высота" не указало, каким образом ликвидация общества "Гран-Инвест" может нарушать права и законные интересы общества "Высота" как кредитора общества "Гран-1" при отсутствии доказательств наличия задолженности общества "Гран-Инвест" перед обществом "Гран-1" и при отсутствии у общества "Гран-Инвест" какого-либо имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2012 по делу N А50-9047/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высота" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Соловцов