Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2013 г. N Ф09-3317/13 по делу N А50-18002/2012

Екатеринбург

14 мая 2013 г.

Дело N А50-18002/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Черкасской Г.Н., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСпецПром" (ИНН: 5904164851, ОГРН: 1075904008696; далее - общество "ИнвестСпецПром") на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2012 по делу N А50-18002/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители

общества "ИнвестСпецПром" - Бузмакова Е.А. (доверенность от 07.05.2013 N 13);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3" (ИНН: 5920026030, ОГРН: 1065920023883; далее - общество "Управляющая компания N 3") - Корочкина А.В. (доверенность от 09.11.2012).

Общество "Управляющая компания N 3" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ИнвестСпецПром" о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП в сумме 18 880 038 руб. 97 коп. (с учётом принятого судом увеличения размера исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 названного Кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Чайковская управляющая компания" (ИНН: 5902217988, ОГРН: 1095902006672; далее - общество "Чайковская управляющая компания").

Решением суда от 24.12.2012 (судья Т.Ю. Плахова) исковые требования удовлетворены. С общества "ИнвестСпецПром" в пользу общества "Управляющая компания N 3" взыскана задолженность в сумме 18 880 038 руб. 97 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 (судьи Булкина А.Н., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИнвестСпецПром", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит указанные судебные акты отменить.

Вывод судов о неисполнении ответчиком обязательств по договору уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП сделан без учёта следующих обстоятельств: уплаты истцу денежных средств в сумме 6 799 950 руб., уплаты обществу "Чайковская управляющая компания" - 3 508 967 руб. 93 коп.; зачёта на сумму 18 161 071 руб. 01 коп. (списание задолженности истца перед ответчиком на сумму 15 799 681 руб. 18 коп., корректировки счёта-фактуры от 31.01.2009 N 37 на сумму 2 361 389 руб. 83 коп.). Как указывает заявитель, письмом от 15.03.2011 N 170/И он уведомил истца о произведённом зачёте встречных требований.

По мнению заявителя, вывод судов, основанный на том, что общество "ИнвестСпецПром" передало обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по взысканию долгов "Дисциплина" (далее - общество "Агентство по взысканию долгов "Дисциплина") право требования уплаты, в том числе спорной задолженности, сделан без учёта иных фактических обстоятельств дела. Заявитель отмечает, что на основании договора уступки права требования от 30.12.2010 N 65/10-ИСП обществу "Агентство по взысканию долгов "Дисциплина" передано право требования уплаты истцом задолженности по договору энергоснабжения от 01.05.2008 N 6020, в том числе по счёту-фактуре от 31.01.2009 N 37 в сумме 6 823 612 руб. Дополнительным соглашением от 30.12.2010 стороны изменили основание уступленного права требования, указав вместо счётов-фактур исполнительные листы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Управляющая компания N 3" (цедент) и общество "ИнвестСпецПром" (цессионарий) 24.08.2010 заключили договор уступки права требований N 1 (N 1-44/10-ИСП), в соответствии с условиями которого цедент передаёт цессионарию право требования на исполнение должниками цедента обязательства по оплате задолженности на общую сумму 29 188 956 руб. 90 коп.

Перечень должников, права требования к которым переданы цессионарию, а также размер задолженности каждого должника указаны в приложении N 1 к названному договору.

Согласно п. 1.2 договора от 24.08.2010 N 1 оплата уступаемого права требования в сумме 13 389 275 руб. 72 коп. осуществляется цессионарием в следующем порядке:

не позднее следующего рабочего дня за днём подписания данного договора, обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 1 830 000 руб.; не позднее второго и третьего рабочего дня - по 1 830 000 руб. (всего 5 490 000 руб.);

путём перечисления обществу "Чайковская управляющая компания" денежных средств в сумме 7 899 275 руб. 72 коп. при получении финансового поручения общества "Управляющая компания N 3";

в счёт уплаты остальной денежной суммы цессионарий обязуется прекратить обязательства цедента по оплате задолженности перед ним на сумму 15 799 681 руб. 18 коп., возникшей на основании договора энергоснабжения от 01.01.2008 N 6020, счёта-фактуры от 31.010.2009 N 37. Обязательства по зачёту считаются выполненными с момента составления акта о зачёте взаимных требований.

Общество "ИнвестСпецПром" и общество "Управляющая компания N 3" 30.12.2010 подписали дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП, которым измена редакция п. 1.2.1 и 1.2 указанного договора.

В соответствии с новой редакцией п. 1.2.1 договора уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП за уступленное право цессионарий обязуется уплатить денежные средства в сумме 10 951 899 руб. 21 коп. в следующем порядке:

в течение первых трёх дней со дня подписания договора он перечисляет обществу "Управляющая компания N 3" по 1 830 000 руб. (всего 5 490 000 руб.);

при получении от общества "Управляющая компания N 3" финансового поручения перечисляет обществу "Чайковская управляющая компания" денежные средства в сумме 5 461 899 руб. 21 коп.

Как следует из новой редакции п. 1.2.2 договора уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП, в счёт остальной суммы цессионарий обязуется прекратить обязательства цедента по оплате задолженности перед цессионарием, образовавшейся по договору энергоснабжения от 01.01.2008 N 6020, по счёту-фактуре от 31.01.2009 N 37, в сумме 18 237 057 руб. 69 коп. Обязательства по зачёту считаются выполненными с момента составления акта о зачёте взаимных требований.

Во исполнение условий договора уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП общество "ИнвестСпецПром" платёжными поручениями от 16.09.2010 N 525, от 22.09.2010 N 540, от 15.03.2011 N 147 перечислило обществу "Управляющая компания N 3" денежные средства в сумме 10 308 917 руб. 93 коп.; обществу "Чайковская управляющая компания" - 3 508 967 руб. 93 коп. (платёжные поручения от 31.08.2010 N 488, от 15.03.2011 N 148).

Ссылаясь на неисполнение обществом "ИнвестСпецПром" обязательств по договору уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП в части уплаты денежных в средств в сумме 18 880 038 руб. 97 коп. за уступленное право, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта неисполнения ответчиком условий, предусмотренных п. 1.2.2 договора уступки от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2010).

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами о неисполнении ответчиком названного обязательства. При этом суд указал на правильную оценку судебных актов по делу N А50-14427/2009.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акт зачёта взаимных требований, который в силу п. 1.2.2 договора уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2010) подтверждает исполнение сторонами обязательств, предусмотренных данным договором, не представлен.

Судами установлено, что подлежащие уплате обществу "Управляющая компания N 3" за уступаемые права требования, денежные средства в сумме 642 981 руб. 28 коп. (10 951 899 руб. 21 коп. - 10 308 917 руб. 93 коп.) общество "ИнвестСпецПром" не уплатило. Данное обстоятельство им не оспаривается.

Оценив по установленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правилам доказательства, представленные обществом "ИнвестСпецПром" в обоснование возражений по заявленным исковым требованиям, акт сверки расчётов от 22.05.2012, служебную переписку по вопросу закрытия задолженности на сумму 15 799 681 руб. 18 коп., суды пришли к выводу о том, что данные документы не являются допустимыми доказательствами, опровергающими доводы истца. Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судами также установлено, что в рамках дела N А50-14427/2009 общество "ИнвестСпецПром" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Управляющая компания N 3" о взыскании задолженности по оплате тепловой энергии, поставленной в период с августа 2008 года по май 2009 года по договору энергоснабжения от 01.01.2008 N 6020. Размер указанной задолженности определён с учётом задолженности по счёту-фактуре от 31.01.2009 N 37 в сумме 25 439 683 руб. 21 коп., которая ответчиком по данному делу не оплачена.

Решением суда от 23.11.2009 исковые требования удовлетворены частично. С общества "Управляющая компания N 3" в пользу общества "ИнвестСпецПром" взыскан основной долг в сумме 41 003 565 руб. 32 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 названное решение суда изменено. С общества "Управляющая компания N 3" в пользу общества "ИнвестСпецПром" взыскан основной долг в сумме 59 339 604 руб. 73 коп.

В соответствии с договором от 30.12.2010 N 65/10-ИСП общество "ИнвестСпецПром" (цедент) передаёт обществу "Агентство по взысканию долгов "Дисциплина" (цессионарий) право требования к обществу "Управляющая компания N 3" по оплате последним задолженности по договору энергоснабжения от 01.01.2008 N 6020, в том числе по счёту-фактуре от 31.01.2009 N 37 на сумму 6 823 612 руб. 20 коп.

Согласно дополнительному соглашению от 30.12.2010 к договору уступки права требования от 30.12.2010 N 65/10-ИСП п. 1.1 названного договора изложен в новой редакции: цедент в том числе уступает цессионарию право требования к обществу "Управляющая компания N 3" по оплате 59 339 604 руб. 73 коп. задолженности, образовавшейся по договору энергоснабжения от 01.01.2008 N 6020, подтверждённой постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 по делу N А50-14427/2009.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2011 по указанному делу произведена замена взыскателя общества "ИнвестСпецПром" на общество "Агентство по взысканию долгов "Дисциплина", правопреемника по исполнительному листу, выданному Семнадцатым арбитражным апелляционным судом 17.03.2010, на взыскание с общества "Управляющая компания N 3" в пользу общества "ИнвестСпецПром" задолженности по оплате тепловой энергии в сумме 59 339 604 руб. 73 коп.

На основании указанного обстоятельства, отметив, что договор уступки права требования от 30.12.2010 N 65/10-ИСП заключён после подписания сторонами договора уступки права требования от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП, суды сделали вывод о фактическом отказе ответчика от исполнения последнего из указанных договоров. Поскольку надлежащих доказательств исполнения ответчиком обязательства по зачёту в счёт оплаты полученного им права требования задолженности истца в сумме 18 237 057 руб. 69 коп. не представлено, вывод судов первой и апелляционной инстанций о неисполнении обязательства по договору уступки от 24.08.2010 N 1-44/10-ИСП соответствует имеющимся в деле доказательствам.

С учётом задолженности общества "ИнвестСпецПром" по уплате истцу денежных средств общая сумма долга составляет 18 880 038 руб. 97 коп. (642 981 руб. 28 коп. + 18 237 057 руб. 69 коп.). Следовательно, исковые требования общества "Управляющая компания N 3" удовлетворены правомерно.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Содержащиеся в кассационной жалобе общества "ИнвестСпецПром" доводы по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных ими фактических обстоятельств дела. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не обладает полномочиями для осуществления такой переоценки.

Исходя из изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2013 приостановлено исполнение решения суда первой инстанции. В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения указанного судебного акта подлежит отмене на основании ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2012 по делу N А50-18002/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСпецПром" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2012 по делу N А50-18002/2012, принятое определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.03.2013, отменить.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Г.Н. Черкасская А.Д. Тимофеева