Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2013 г. N Ф09-3077/13 по делу N А60-41137/2011

Екатеринбург

15 мая 2013 г.

Дело N А60-41137/2011 N А60-53789/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.

судей Артемьевой Н.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Першиной Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2012 по делу N А60-41137/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 по тому же делу по иску компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" (далее - компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД") к обществу с ограниченной ответственностью "Красный сектор" (далее - общество "Красный сектор"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве), третьи лица: Келли Стивен Джозеф, Першина С.В., общество с ограниченной ответственностью "Хэд Тим Менеджмент" (далее - общество "Хэд Тим Менеджмент"), о признании недействительными решений участника общества, заявления о выходе из общества, решений регистрирующего органа, свидетельств о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и обязании исключить из ЕГРЮЛ соответствующие записи.

В судебном заседании приняли участие представители:

Першиной С.В. - Бурдина А.А. (доверенность от 24.04.2013);

Келли Стивена Джозефа - Савельев С.Л. (доверенность от 17.08.2012);

компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" - Кислов С.А. (доверенность от 25.07.2012);

общества "Красный сектор" - Попелюк А.С. (доверенность от 09.01.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В рамках дела N А60-41137/2011 компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Красный сектор", ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга с требованиями:

1) о признании недействительным решения единственного участника общества "Красный сектор" от 26.05.2011 N 2/11 о принятии в общество "Красный сектор" Келли Стивена Джозефа и увеличении уставного капитала;

2) о признании незаконным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 03.06.2011 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе "Красный сектор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о включении Келли Стивена Джозефа в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества "Красный сектор"; государственный регистрационный номер записи 2116671102887;

3) о признании недействительным свидетельства от 03.06.2011 серии 66 N 006958183 о внесении записи в ЕГРЮЛ;

4) о признании недействительным заявления компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" от 21.06.2011 о выходе из общества "Красный сектор";

5) о признании незаконным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 21.07.2011 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе "Красный сектор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о выходе компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" из состава участников общества и отчуждении доли, принадлежащей компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", в пользу общества "Красный сектор"; государственный регистрационный номер записи 2116671123127;

6) о признании недействительным свидетельства от 21.07.2011 серии 66 N 006916338 о внесении записи в ЕГРЮЛ;

7) об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга исключить из ЕГРЮЛ запись с регистрационным номером 21166711028887;

8) об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга исключить из ЕГРЮЛ запись с регистрационным номером 2116671123127 и восстановить в ЕГРЮЛ запись о компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" как об участнике общества "Красный сектор" с долей, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., составляющей 100% уставного капитала общества "Красный сектор".

В рамках дела N А60-53789/2011 компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Красный сектор", ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга с требованиями:

1) о признании недействительным решения единственного участника общества "Красный сектор" Келли Стивена Джозефа от 24.06.2011 N 3/11 о назначении директором общества "Красный сектор" Першиной С.В.;

2) о признании незаконным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 21.07.2011 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе "Красный сектор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об избрании директором общества "Красный сектор" Першиной С.В.; государственный регистрационный номер записи 2116671126900;

3) об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга исключить из ЕГРЮЛ запись с регистрационным номером 2116671126900.

Определением суда от 03.02.2012 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А60-41137/2011, А60-53789/2011.

Определениями суда от 23.12.2011, 03.02.2012, 13.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Келли Стивен Джозеф, общество "Хэд Тим Менеджмент" и Першина С.В.; в качестве соответчика привлечена МИФНС России N 46 по г. Москве.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом уточнены предметы исковых требований; истец просит обязать совершить действия, указанные в седьмом, восьмом требованиях, поданных в рамках дела N А60-41137/2011, и в третьем требовании, поданном в рамках дела N А60-53789/2011, МИФНС России N 46 по г. Москве.

Решением суда от 22.10.2012 (судья Сафронова А.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными решения единственного участника общества "Красный сектор" от 26.05.2011 N 2/11, от 24.06.2011 N 3/11; признал недействительной (ничтожной) сделку по выходу компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" из состава участников общества "Красный сектор", оформленную заявлением от 21.06.2011. В удовлетворении остальных требований отказал.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Першина С.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суды, признав Аоифе Куинн и Келли Стивена Джозефа неуполномоченными лицами, между тем приняли во внимание и удовлетворили ходатайство об исключении из материалов дела одного из ключевых доказательств - протокола от 24.04.2011 N 006, заявленное Нахмановичем А.П., назначенным на должность директора общества "Красный сектор" решением от 17.08.2012, принятым Келли Стивеном Джозефом как единственным участником общества, то есть фактически признали действительным решение о назначении директором общества Нахмановича А.П., но при этом признали недействительным решение о назначении директором общества Першиной С.В., принятое тем же неуполномоченным лицом - Стивеном Джозефом Келли. По мнению заявителя, суды не установили содержание норм иностранного права, а именно права Республики Кипр, подлежащего применению к спорным правоотношениям, в части наличия или отсутствия полномочий директоров компании. Заявитель считает, что подлежали применению нормы п. 3 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации; по мнению заявителя, отсутствие по состоянию на 11.06.2012 имени Аоифы Куинн в свидетельствах, содержащих сведения относительно учетных записей, хранящихся в департаменте регистрации и ликвидации компаний Министерства торговли, промышленности и туризма, не подтверждает факт того, что она не являлась директором компании; полномочия Аоифы Куинн были установлены законным образом в протоколе от 24.04.2011 N 006, неправомерно исключенном из доказательств по делу.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем - гражданином Лантух Н.Г. принято решение от 23.11.2005 N 1 о создании общества "Красный сектор"; общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2005; уставный капитал общества составлял 3 000 000 руб.

В 2006 году единственным участником общества "Красный сектор" стала компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", что подтверждается уставом общества "Красный сектор", утвержденным 17.07.2006, сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.08.2006.

Решением компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" от 10.12.2008 N 1 полномочия единоличного исполнительного органа общества "Красный сектор" переданы управляющей компании - обществу "Хэд Тим Менеджмент".

Гражданкой Аоифе Куинн от имени компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" выдана гражданину Ирландии Келли Стивену Джозефу доверенность от 10.05.2011 на заключение договоров купли-продажи доли в обществе "Красный сектор", на представление Компании во всех государственных, муниципальных, местных и иных органах власти, на участие в общих собраниях участников общества "Красный сектор" со всеми правами, предоставленными участнику общества Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, с правом голосования по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, включенным в повестку дня, включая, но не ограничиваясь, голосованием по вопросам увеличения уставного капитала в обществе "Красный сектор", на подписание и подачу заявлений, жалоб, петиций, аффидевитов, деклараций, а также на получение уведомлений, ордеров, на инициирование и ведение любых процессов, связанных с долей, на заключение по поводу них мировых соглашений.

Названная доверенность удостоверена нотариусом в г. Дублине.

Келли Стивеном Джозефом, действующим от имени компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" по доверенности от 10.05.2011, принято решение от 24.05.2011 N 1/11 о расторжении договора от 10.12.2008 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, заключенного обществом "Красный сектор" с обществом "Хэд Тим Менеджмент", и избрании на должность директора общества "Красный сектор" Келли Стивена Джозефа.

Келли Стивеном Джозефом 25.05.2011 подано в общество "Красный сектор" заявление о принятии его в состав участников общества, внесении дополнительного вклада в уставный капитал - ноутбука, стоимостью 15 000 руб.

Решением единственного участника общества "Красный сектор" от 26.05.2011 N 2/11, подписанным от имени компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" Келли Стивеном Джозефом по доверенности, последний принят в общество "Красный сектор", уставный капитал общества увеличен с суммы 3 000 000 руб. до 3 015 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада Келли Стивеном Джозефом, доли в уставном капитале распределены следующим образом: компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" - 1 доля, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., что составляет 99,5025% уставного капитала общества, Келли Стивен Джозеф - 1 доля, номинальной стоимостью 15 000 руб., что составляет 0,4975% уставного капитала общества.

Компанией "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" в лице директора Аоиф Куинн подано в общество "Красный сектор" заявление от 21.06.2011 о выходе из состава участников общества, выплате действительной стоимости доли. Заявление получено Келли Стивеном Джозефом 21.06.2011.

Согласно протоколу от 22.06.2011 N 1/11 в собрании участников общества "Красный сектор" приняли участие компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" в лице представителя по доверенности Келли Стивена Джозефа (99,5025% уставного капитала) и Келли Стивен Джозеф (0,4975% уставного капитала). На данном собрании приняты решения о подтверждении полномочий директора общества Келли Стивена Джозефа, принятии к сведению заявления компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" о выходе из состава участников общества "Красный сектор", о переходе к обществу "Красный сектор" доли в уставном капитале в размере 99,5025%, ранее принадлежащей компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД".

Решением единственного участника общества "Красный сектор" Келли Стивена Джозефа от 24.06.2011 N 3/11 последний освобожден от должности директора общества, директором общества избрана Першина С.В.

По состоянию на 08.08.2011 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Келли Стивене Джозефе как единственном участнике общества "Красный сектор", о Першиной С.В. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Келли Стивеном Джозефом 17.08.2012 принято решение о прекращении полномочий Першиной С.В. в качестве директора общества "Красный сектор" и назначении директором Нахимовича А.П. сроком на год.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.08.2012 общество "Красный сектор" изменило местонахождение с г. Екатеринбург, ул. Верещагина, д. 6а, оф. 327 на г. Москва, ул. Введенского, 23А, корп. 3 оф. ХХ/64.

Компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Красный сектор", ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, МИФНС России N 46 по г. Москве с требованиями о признании недействительными решений единственного участника общества "Красный сектор" от 26.05.2011 N 2/11 о принятии в общество "Красный сектор" Келли Стивена Джозефа и увеличении уставного капитала; о признании недействительным заявления компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" от 21.06.2011 о выходе из общества "Красный сектор", о признании недействительным решения единственного участника общества "Красный сектор" от 24.06.2011 N 3/11 о назначении директором общества Першиной С.В., признании незаконными соответствующих решений ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга о внесении изменений в сведения об обществе "Красный сектор" и выданных на основании данных решений свидетельств, а также с требованиями обязать МИФНС России N 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ незаконные записи и восстановить в ЕГРЮЛ запись о компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" как об участнике общества "Красный сектор" с долей, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., составляющей 100% уставного капитала общества "Красный сектор".

В обоснование исковых требований компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" ссылается на то, что решения от 26.05.2011 N 2/11, от 24.06.2011 N 3/11, заявление от 21.06.2011 приняты (поданы) от имени компании неправомочными лицами и являются недействительными как противоречащие нормам ст. 21, 23, п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 153, 154, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем доля истца к обществу "Красный сектор" не перешла. Истец ссылается на то, что Аоифе Куинн не имела полномочий действовать от имени компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", соответственно, Келли Стивен Джозеф, действовавший по доверенности от 10.05.2011 и представлявший интересы компании, не являлся уполномоченным лицом компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД"; имеет место ряд последовательно совершенных незаконных действий указанных лиц, направленных на противоправный захват полного корпоративного контроля над обществом в ущерб его единственному законному участнику - компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД".

Возражая против исковых требований, общество "Красный сектор" ссылается на то, что согласно протоколу собрания акционеров компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" от 24.04.2011 N 006 Аоифе Куинн избрана одним из директоров компании и является полномочным ее представителем.

Истцом в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации протокола собрания акционеров компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" от 24.04.2011 N 006. В ходе рассмотрения данного заявления ответчик представил письменное ходатайство об исключении оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу, которое судом первой инстанции удовлетворено (п. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными решений единственного участника общества "Красный сектор" от 26.05.2011 N 2/11, от 24.06.2011 N 3/11 и признания недействительным заявления компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" от 21.06.2011 о выходе из состава участников общества "Красный сектор", исходя из следующего.

В силу ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и Уставом общества.

Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно Уставу общества "Красный сектор", утвержденному 17.07.2006, к исключительной компетенции общего собрания участников относится избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий (п. 4.2), общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (п.6.6), участник имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников (п. 8.2).

Таким образом, компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", являясь единственным участником общества "Красный сектор", вправе была принимать решения о принятии в состав участников общества иного лица и увеличении уставного капитала общества за счет его дополнительного вклада, а также вправе выйти из состава участников общества.

При этом воля единственного участника общества "Красный сектор" - компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" - при реализации указанных прав участника общества должна быть выражена правомочным лицом и сформирована надлежащим образом.

В соответствии с положениями п. 1, 2 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяется, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятие на себя гражданских обязанностей.

Личным законом компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" является право страны - Республики Кипр; порядок приобретения компанией гражданских прав и принятие на себя гражданских обязанностей определяется Законом о Компаниях Республики Кипр и Уставом компании.

По уставу компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" управление деятельностью компании осуществляют директора (п.11).

Представленные истцом свидетельства от 11.06.2012 подтверждают, что согласно учетным записям, хранящимся в департаменте регистрации и ликвидации компаний Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр, должности директоров компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" занимали по состоянию на 10.05.2011, 22.06.2011 и 11.06.2012 следующие лица: Пол Макгован, Брайан О,Нилл, Рори О,Ферралл, Роберт Филип Дикс, Арта Антониу, Ангелика Энглезу, Елена Михайловна Сердобова, Спирулла Иоанну Папаэраклеус.

Доказательств того, что Аоиф Куинн была избрана директором компании в установленном законом порядке, в материалах дела не имеется.

Из текста спорной доверенности от 10.05.2011 не следует, что подписавшая ее Аоиф Куинн имела какое-либо отношение к компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД"; указание на должность Аоиф Куинн доверенность не содержит.

Истцом представлено заключение члена ирландской коллегии адвокатов, бакалавра права Марка О, Махони от 21.03.2012, в котором отражено, что освидетельствование нотариусом доверенности от 10.05.2011 подтверждает только то, что она подписана Аоифе Куинн. Такое освидетельствование не подтверждает то, что она имела полномочия по подписанию доверенности от имени компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД".

С целью установления содержания и применения законодательства Республики Кипр истцом представлен аффидевит Томаса Кина, юриста, имеющего квалификацию на ведение практики на территории Кипра, из параграфа 5 которого следует, что назначение Аоиф Куинн или любого другого лица директором компании без согласия банка было сделано в нарушение Договора залога акций компании Делпоро Холдингз Лимитед от 19.05.2009.

Из письма помощника менеджера отдела управления специализированными активами Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед Айдана Релихана от 16.05.2012 следует, что Банк никогда не давал своего согласия на назначение Аоиф Куинн директором компании. При этом в п. 5.2(f) договора залога акций компании установлено что, ее акционеры, Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Лэнд Свиден АБ, обязались не совершать никаких действий в целях замены директоров компании истца, зарегистрированных в качестве таковых на дату заключения договора залога акций (19.05.2009), кроме случаев, когда на это имеется предварительное письменное согласие банка.

Принимая во внимание представленные истцом доказательства об отсутствии у Аоиф Куинн полномочий директора компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", учитывая, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств в опровержение доводов истца, в материалах дела не имеется доказательств того, что на момент выдачи доверенности от 10.05.2011 Аоиф Куинн являлась директором компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", суды пришли к выводу о том, что при таких обстоятельствах не имеется оснований полагать, что доверенность от 10.05.2011 была выдана от имени компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" уполномоченным лицом, соответственно, доверенность от 10.05.2011 не подтверждает полномочия Келли Стивена Джозефа как представителя компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", следовательно, оспариваемые решения от 26.05.2011 N 2/11, от 24.06.2011 N 3/11 и заявление от 21.06.2011 являются недействительными как принятые с нарушением ст. 8, 26, 33, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования в указанной части.

При отсутствии в материалах дела доказательств легитимности полномочий Аоиф Куинн как директора компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" и приобретения Келли Стивеном Джозефом статуса участника общества "Красный сектор" суды признали, что компания "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" не утратила статуса участника общества "Красный сектор".

В удовлетворении исковых требований, предъявленных к регистрирующим органам, суды отказали, установив, что при осуществлении государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, нарушений норм Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" допущено не было, в связи с чем оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемых ненормативных актов недействительными, не имеется; при этом отметив, что решение суда о признании недействительными оспариваемых решений единственного участника общества "Красный сектор" может являться основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении новых записей в ЕГРЮЛ.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы (Першиной С.В.) о том, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил ходатайство об исключении из материалов дела протокола от 24.04.2011 N 006, заявленное обществом "Красный сектор" в лице директора Нахмановича А.П., назначенного на должность директора решением от 17.08.2012, принятым Келли Стивеном Джозефом, и необходимости признания недействительным данного решения, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя названные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемое доказательство исключено судом первой инстанции из числа доказательств по делу в порядке, установленном ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с согласия ответчика, предоставившего данное доказательство. Правовых оснований признавать решение от 17.08.2012 недействительным в рамках заявленных исковых требований не имеется. Нарушения норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость применения п. 3 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется поскольку не нашла своего подтверждения; в настоящем деле рассматривался вопрос об отсутствии, а не ограничении полномочий лица, действовавшего от имени компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД"; при этом решения от имени общества в любом случае должны приниматься уполномоченными лицами.

Делая вывод о принятии оспариваемых решений неуполномоченными лицами, суды исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, следует отметить, что из материалов дела следует, что Першина С.В. не является и ранее не являлась участником общества "Красный сектор", сведения о правопритязании ее на какую-либо долю в уставном капитале общества "Красный сектор" не представлены, в связи с чем имеются основания полагать, что у нее не может быть правового интереса в споре относительно наличия либо отсутствия у компании "САМОНАКА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" статуса участника общества "Красный сектор" по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2012 по делу N А60-41137/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Першиной Светланы Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н.Сердитова

Судьи

Н.А.Артемьева Д.С.Крашенинников