Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2015 г. N Ф09-2943/15 по делу N А47-10624/2014

Екатеринбург

02 июня 2015 г.

Дело N А47-10624/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хромовой Лолиты Викторовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2015 по делу N А47-10624/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по тому же делу по заявлению Хромовой Л.В. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 38 633 186 руб. 41 коп., рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Коралл" (далее - общество "Коралл", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

Бурьянов С.В. - кредитор (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2015 о включении требований Бурьянова С.В. в реестр требований кредиторов должника);

представитель Баулина С.В. - Акимов В.В. (доверенность от 26.06.2012 N 6-4421).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Бурьянов С.В. в судебном заседании заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы Хромовой Л.В., ссылаясь на то, что ему уступлено право требования спорной задолженности, и он в дальнейшем намерен заявить отказ от кассационной жалобы. Суд кассационной инстанции рассмотрел данное ходатайство и отказал в его удовлетворении ввиду того, что указанные заявителем обстоятельства не могут служить основанием для отложения рассмотрения дела в суде кассационной инстанции в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2014 в отношении общества "Коралл" возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.11.2014 в отношении общества "Коралл" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Звонарев Владимир Александрович. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.11.2014.

Хромова Л.В. 19.12.2014 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 38 633 186 руб. 41 коп., установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2014 по делу N А47-2594/2012 о взыскании с должника в пользу Хромовой Л.В. 38 633 186 руб. 41 коп., из них 32 107 500 руб. - действительная стоимость доли, 6 497 086 руб. 41 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 23 600 руб. - расходы на оплату экспертизы, 5000 руб. - расходы на оплату госпошлины.

Определением суда от 06.02.2015 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении заявления Хромовой Л.В. в части включения в реестр требований кредиторов задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 38 604 586 руб. 41 коп. отказано; производство по заявлению в части включения в реестр требований кредиторов судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины и оплатой услуг эксперта, в сумме 28 600 руб. прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Скобелкин А.П.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хромова Л.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Хромова Л.В. учредителем (участником) общества "Коралл" не являлась, обязательство по выплате действительной стоимости доли перешло к обществу "Коралл" в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческое предприятие "Талисман" (далее - общество "ТКП "Талисман"); считает необоснованной ссылку судов на то, что Хромова Л.В. не оспаривала процедуру реорганизации, полагает, что судами не учтено, что в рамках дела N А47-2594/2012 суд по собственной инициативе, рассматривая возможность признания реорганизации общества "ТКП "Талисман" недействительной, пришел к выводу о невозможности приведения сторон в первоначальное положение, то есть признание факта недействительности реорганизации общества "ТКП "Талисман" не приведет к восстановлению нарушенных прав Хромовой Л.В.. По мнению Хромовой Л.В., реорганизация общества "ТКП "Талисман" проведена с целью злоупотребления правом, вывода недвижимого имущества из состава общества и невыплаты Хромовой Л.В. действительной стоимости доли.

Как следует из материалов дела, определением суда от 13.10.2014 в отношении общества "Коралл" возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.11.2014 в отношении общества "Коралл" введена процедура наблюдения.

Хромова Л.В. в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 38 633 186 руб. 41 коп., установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2014 по делу N А47-2594/2012.

В силу ст. 71 Закона о банкротстве кредиторы праве предъявлять свои требования к должнику, направив их в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2014 по делу N А47-2594/2012 с общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Трейд" и общества "Коралл" солидарно в пользу Хромовой Л.В. взыскано 32 107 500 руб. действительной стоимости доли и 6 497 086 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с общества "Коралл" в пользу Хромовой Л.В. также взыскано 23 600 руб. расходов на оплату экспертизы и 5000 руб. расходов на оплату госпошлины.

Решение вступило в законную силу 21.10.2014 принятием определения апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Из содержания данного решения следует, что Хромова Л.В. являлась участником общества "ТКП "Талисман", имея долю в уставном капитале указанного общества в размере 50% номинальной стоимостью 101 025 руб. Вторым участником общества, обладающим долей в том же размере и той же номинальной стоимостью, являлась Чеботарева С.О.

Хромова Л.В. 14.10.2011 обратилась в общество "ТКП "Талисман" с заявлением о выходе из состава его участников и выделе в натуре имущества общества в размере соответствующем размеру указанной доли.

Решением единственного участника общества "ТКП "Талисман" Чебатаревой С.О. от 08.11.2011 доля Хромовой Л.В. распределена в пользу Чеботаревой С.О. Впоследствии на основании решения единственного участника общества Чеботаревой В.О. от 17.11.2011 общество "ТКП "Талисман" было реорганизовано в форме разделения в два общества с ограниченной ответственностью - "Скорпион-Трейд" и "Коралл".

В отношении общества "ТКП "Талисман" 27.01.2012 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности.

Общества "Скорпион-Трейд" и "Коралл" являются правопреемниками общества "ТКП "Талисман".

В соответствии с разделительным балансом от 17.11.2012 был произведен раздел прав и обязанностей общества "ТКП "Талисман" между обществами "Скорпион-Трейд" и "Коралл".

В частности, в соответствии с п. 31 разделительного баланса, к обществу "Скорпион-Трейд" перешло обязательство по выплате действительной стоимости доли Хромовой Л.В. в размере 1 673 000 руб.

Не согласившись с указанным размером действительной стоимости доли, Хромова Л.В. обратилась с соответствующим исковым заявлением.

По результатам рассмотрения искового заявления судом принято вышеуказанное решение о взыскании солидарно с общества "Коралл" и общества "Скорпион-Трейд"в пользу Хромовой Л.В. 32 107 500 руб. действительной стоимости доли и 6 497 086 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С общества "Коралл" также взысканы расходы на оплату экспертного исследования в сумме 23 600 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 5000 руб.

Состав и размер денежных требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен в ст. 4 Закона о банкротстве.

При этом в отношении обязательств должника перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия, в Законе о банкротстве содержатся специальные нормы права.

Так, в силу ст. 2, п. 2 ст. 4, ст. 63 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия; при определении наличия признаков банкротства не учитываются обязательства должника перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия; с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Учитывая данные нормы права, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование к должнику о выплате действительной стоимости доли и корреспондирующее ему требование о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а могут быть удовлетворены после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр; лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами, в связи с чем правомерно отказали во включении в реестр требования Хромовой Л.Ю. в сумме 32 107 500 руб. действительной стоимости доли и 6 497 086 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев требование Хромовой Л.Ю. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 28 600 руб. судебных расходов, взысканных решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2014 по делу N А47-2594/2012, суды установили, что данное требование относится к текущим и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" указано, что обязательство должника по уплате присужденных судом к возмещению судебных расходов возникает с момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Поскольку решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2014 по делу N А47-2594/2012 вступило в законную силу 21.10.2014, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (13.10.2014), суды обоснованно признали требование в сумме 28 600 руб. текущим и правомерно прекратили производство по требованию в указанной части.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобы, о том, что Хромова Л.Ю. не являлась участником общества "Коралл", обязанность по уплате действительной стоимости доли перешло к обществу "Коралл" в результате реорганизации, проведенной вторым участником общества "ТКП "Талисман" при злоупотреблении правом в целях уклонения от уплаты действительной стоимости доли, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя названные доводы, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что вне зависимости от факта выхода лица из состава участников общества, перехода обязательства к должнику в результате реорганизации общества "ТКП "Талисман", участником которого являлась Хромова Л.В., право требования выплаты действительной стоимости доли представляет собой обязательственное право, которое возникает из участия лица в обществе; реорганизация юридического лица не влечет изменение правовой природы обязательства. Сам по себе факт правомерности спорного требования, подтвержденный вступившим в законную силу решением суда, не влияет на правовую квалификацию требования как обязательства, исключенного законодательством о банкротстве из числа реестровых денежных требований, подлежащих установлению в рамках дела о несостоятельности. При этом вопрос о злоупотреблении правом в процессе реорганизации общества "ТКП "Талисман" выходит за рамки предмета спора, не может быть оценен судом при рассмотрении требования кредитора и не влияет на подлежащие установлению и оценке юридически значимые для рассматриваемого спора обстоятельства.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2015 по делу N А47-10624/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хромовой Лолиты Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.А.Краснобаева Е.Н.Сердитова