Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2013 г. N Ф09-963/12 по делу N А47-6/2011

Екатеринбург

27 мая 2013 г.

Дело N А47-6/11

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Дядченко Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Заводэнергострой" (ОГРН 1025600884473, ИНН 5609029083; далее - общество "Заводэнергострой", должник) Поповой Натальи Васильевны на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по делу N А47-6/2011 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи приняли участие:

конкурсный управляющий общества "Заводэнергострой" Попова Н.В., ее представитель - Абязов Р.Ф. (доверенность от 21.05.2013);

представитель закрытого акционерного общества "Оренбургнефтехиммонтаж" (далее - общество "Оренбургнефтехиммонтаж") - Панченко Е.В. (доверенность от 20.05.2013).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2011 общество "Заводэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Попова Наталья Васильевна.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Попова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлениями о признании недействительными сделок:

- по погашению кредиторской задолженности общества "Заводэнергострой" перед обществом "Оренбургнефтехиммонтаж" по договору от 05.06.2006 N 37/Э, совершенной путем передачи простого векселя открытого акционерного общества "Углеметбанк" серии Е N 0018459 номиналом 500 000 руб., дата составления 28.01.2011, срок платежа по предъявлении, но не ранее 28.07.2011;

- по зачету взаимных требований на основании акта от 31.01.2011 на сумму 4 558 259 руб. 18 коп.;

- по погашению кредиторской задолженности общества "Заводэнергострой" перед обществом "Оренбургнефтехиммонтаж" по договору от 05.06.2006 N 37/Э, совершенной путем перечисления открытым акционерным обществом "Гайский ГОК" (далее - общество "Гайский ГОК") денежных средств на основании распоряжений общества "Заводэнергострой", выраженных в письмах от 19.07.2010 N 22/451, от 29.07.2010 N 22/469, от 06.10.2010 N 22/593, от 07.12.2010 N 22/69, от 12.01.2011 N 22/02 в размере 5 723 026 руб. 38 коп., а также путем перечисления обществом "Заводэнергострой" на расчетный счет общества "Оренбургнефтехиммонтаж" денежных средств на основании платежных поручений от 17.08.2010 N 822, от 15.09.2010 N 160, от 20.09.2010 N 180 в размере 4 400 000 руб., применении последствий недействительности названных сделок (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 26.07.2012, 16.08.2012 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 18.12.2012 заявленные требования удовлетворены: оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления взаимной задолженности общества "Оренбургнефтехиммонтаж" и общества "Заводэнергострой" в размере 4 558 259 руб. 18 коп., взыскания с общества "Оренбургнефтехиммонтаж" в пользу должника 10 623 026 руб. 38 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом общество "Оренбургнефтехиммонтаж" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании до рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения по настоящему обособленному спору.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) в удовлетворении ходатайства общества "Оренбургнефтехиммонтаж" и конкурсного управляющего общества "Заводэнергострой" Поповой Н.В. об утверждении мирового соглашения по делу N А47-6/2011 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Заводэнергострой" Попова Н.В. просит определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 отменить, ходатайство об утверждении мирового соглашения - удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции сделан неправомерный вывод о невозможности заключения мирового соглашения в рамках спора о признании сделки недействительной в деле о банкротстве, и указывает на то, что действующее законодательство о банкротстве соответствующего запрета не содержит.

По мнению конкурсного управляющего, целесообразность заключения спорного мирового соглашения заключается в реальной исполнимости его условий ответчиком; обязательство по перечислению всей суммы, взысканной судом ответчик не исполнить не смог бы. В обоснование кассационной жалобы заявитель также ссылается на то, что конкурсные кредиторы должника, обладающие в совокупности большинством голосов, поддержали ходатайство об утверждении морового соглашения.

Как следует из материалов дела, согласно условиям мирового соглашения от 22.02.2013 стороны договорились, о том, что общество "Оренбургнефтехиммонтаж" в течение трех месяцев в срок до 31.05.2013 обязуется выплатить обществу "Заводэнергострой" часть задолженности, подлежащей оплате в соответствии с определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2012 по делу N А47-6/2011, в размере 4 554 385 руб. 67 коп., общество "Заводэнергострой", в свою очередь, отказывается от своего права на взыскание с общества "Оренбургнефтехиммонтаж" 10 626 899 руб. 89 коп. и любых иных материальных требований и претензий к обществу, которые оно могло бы предъявить в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе от возмещения ответчиком истцу судебных расходов.

Отказывая в утверждении данного мирового соглашения, суд апелляционной инстанции указал, что урегулирование спора по требованию о признании сделки недействительной, исходя из специфики заявленного требования, заключением мирового соглашения невозможно, так как установление соответствия сделки требованиям закона находится вне компетенции сторон такой сделки, а также исходил из того, что условия представленного суду мирового соглашения нарушают права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судом норм права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Поскольку закон о банкротстве не запрещает заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве, возможность заключения мирового соглашения по заявлениям об оспаривании сделок должника не исключается.

В соответствии с ч. 2 ст. 140 данного Кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 1, 3 ст. 139 названного Кодекса).

В силу ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении представленного сторонами мирового соглашения суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что в результате удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности конкурсная масса общества "Заводэнергострой" может увеличиться за счет восстановления прав требования должника к обществу "Оренбургнефтехиммонтаж" в размере 4 558 259 руб. 18 коп., а также поступления от ответчика денежных средств в сумме 10 623 026 руб. 38 коп. Вместе с тем, по условиям мирового соглашения конкурсный управляющий должника отказался от взыскания с ответчика 10 626 899 руб. 89 коп.

Исходя из того, что целью конкурсного производства является формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и, действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий, должен защищать права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов, при этом спорное мировое соглашение представляет собой отказ конкурсного управляющего от большей части заявленного требования, удовлетворенного судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что его исполнение может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд отказал в утверждении мирового соглашения.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют действующему законодательству и установленным им фактическим обстоятельствам.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что кредиторы выразили свое согласие на совершение данного мирового соглашения, отклонена судом, поскольку соответствующего решения собрания кредиторов должника, принятого в установленном порядке, в материалы дела не представлено, что не дало суду апелляционной инстанции оснований полагать, что большинством кредиторов должника принято решение об одобрении мирового соглашения.

Довод конкурсного управляющего о том, что целесообразность заключения спорного мирового соглашения выражается в реальной исполнимости его условий, поскольку обязательство по перечислению всей суммы, взысканной судом, ответчик бы не исполнил, не может быть принят во внимание. Суд апелляционной инстанции, оценив условия мирового соглашения, исходил из того, что размер требования, от которого отказался конкурсный управляющий по условиям мирового соглашения, не свидетельствует о соблюдении в данном случае баланса интересов сторон заключаемого мирового соглашения.

Иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, а оснований для переоценки фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным доводы конкурсного управляющего общества "Заводэнергострой" Поповой Н.В., изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ходатайство сторон об утверждении представленного в суд апелляционной инстанции мирового соглашения судом кассационной инстанции удовлетворено быть не может.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда апелляционной инстанции от 27.02.2013 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по делу N А47-6/2011 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Заводэнергострой" Поповой Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова Л.В. Дядченко