Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2013 г. N Ф09-4694/13 по делу N А07-22219/2011

Екатеринбург

13 июня 2013 г.

Дело N А07-22219/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Дядченко Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан кассационную жалобу открытого акционерного общества "Камазтехобслуживание" (ИНН 1650069403, ОГРН 1021602011474; далее - общество "Камазтехобслуживание") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2012 по делу N А07-22219/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи приняли участие представители:

общества "Камазтехобслуживание" - Яруллина Э.В. (доверенность от 05.06.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" (далее - общество "Камский коммерческий банк") - Гандовина Л.З. (доверенность от 19.11.2012).

Общество "Камазтехобслуживание" 03.12.2011 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирский автоцентр КАМАЗ" (ИНН 0273034545, ОГРН 1020202386885; далее - общество "Башкирский автоцентр КАМАЗ"), обществу "Камский коммерческий банк" о признании недействительными кредитного договора от 21.05.2008 N 03-32/7024, договора об ипотеке от 21.05.2008 N 173, договора залога N 13-11/1787, применении последствий недействительности сделок в виде прекращения ипотеки и признания подлежащей погашению записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) и возложении на регистрирующий орган обязанности погасить внесенные в ЕГРП записи в отношении следующего имущества, принадлежащего обществу "Башкирский автоцентр КАМАЗ": производственное двухэтажное здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, 57, общей площадью 7067,4 кв. м, инв.N 341760, литера Б, кадастровый номер 02:401:341760:0000:235 от 30.08.2007, право аренды на земельный участок,общей площадью 16790 кв. м, категории: земли населенных пунктов, кадастровый номер 02:55:04 0401:0040 (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 26.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 06.12.2012 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда от 06.12.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Камазтехобслуживание" просит указанные решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что общество "Камский коммерческий банк" в момент совершения спорных сделок не знало и не могло знать об отсутствии одобрения данных сделок; общество "Камазтехобслуживание" полагает, что банк не принял всех разумных мер для выяснения полномочий генерального директора заемщика на заключение оспариваемых сделок, а именно: не принял мер для ознакомления с уставом общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ", получения сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), установления правомочности собрания участников названного общества от 20.05.2008, то есть не доказал свою добросовестность. Общество "Камазтехобслуживание" также считает, что судами необоснованно применен срок исковой давности, полагая, что иск подан в пределах установленного срока, поскольку моментом, когда истец узнал о совершении оспариваемых сделок является 17.06.2011 (дата проведения собрания кредиторов должника).

Как установлено судами, общество "Башкирский автоцентр КАМАЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.1999 администрацией Калининского района г. Уфы Республики Башкортостан, 12.09.2002 в ЕГРЮЛ внесены сведения о названном юридическом лице за основным государственным регистрационным номером 1020202386885.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" являются: общество "Камазтехобслуживание" (с долей в уставном капитале в размере 50,56%), общество с ограниченной ответственностью "Мотор-Трейдинг" (с долей в уставном капитале в размере 30,34%), Гайнутдинова Г.Г. (с долей в уставном капитале в размере 19,1%).

Между обществом "Камский коммерческий банк" и обществом "Башкирский автоцентр КАМАЗ" (заемщик) 21.05.2008 заключен кредитный договор N 03-32/7024 на сумму 60 000 000 руб. на срок до 20.05.2010 для целей пополнения оборотных средств.

В обеспечение исполнения кредитного договора 21.05.2008 между банком и заемщиком заключены договор N 173 об ипотеке (залоге недвижимого имущества), по условиям которого в залог передано производственное двухэтажное здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, 57, общей площадью 7067,4 кв. м, инв.N 341760, литера Б, кадастровый номер 02:401:341760:0000:235 от 30.08.2007, право аренды на земельный участок,общей площадью 16790 кв. м, категории: земли населенных пунктов, кадастровый номер 02:55:04 0401:0040, а также договор N 13-11/1787 залога оборудования (трансформатора Т-400, гидроподъемника 10тн, кран-балки, компрессора, установки калориферной, крана консольного).

Регистрация ипотеки произведена 19.06.2008.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2010 по делу N А07-6125/2010 в отношении общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 21.07.2010 по названному делу в реестр требований кредиторов общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" на основании решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 12.03.2010 по делу N 2-1401/10, включены требования общества "Камский коммерческий банк" как обеспеченные залогом движимого и недвижимого имущества должника.

Решением от 30.11.2010 общество "Башкирский автоцентр КАМАЗ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены обществом "Башкирский автоцентр КАМАЗ" с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также с нарушением ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 названного Закона).

Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем, исходя из разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применимых и к спорам в отношении крупных сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью, сделка не может быть признана судом недействительной если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 21.3 устава общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" отражено, что к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении крупных сделок в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5% активов общества, залога обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, сделок, направленных на выдачу и получение обществом займов, кредитов и поручительств, на сумму свыше 5% балансовой стоимости активов общества, вексельных сделок, выдача гарантий и (или) принятие обязательств обществом на сумму свыше 5% балансовой стоимости активов.

Судами установлено, что в соответствии с бухгалтерским балансом общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" по состоянию на 01.01.2008 балансовая стоимость активов общества составила 224 238 000 рублей.

Учитывая, что уставом общества заключение сделок, влекущих принятие обязательств обществом на сумму балансовой стоимостью свыше 5%, а договоров залога независимо от суммы, отнесено к компетенции общего собрания участников общества, суды пришли к выводу о том, что спорные сделки подлежали одобрению общим собранием участников общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ".

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Вместе с тем, судами также установлено, что обществу "Камский коммерческий банк" был предоставлен протокол общего собрания участников общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" от 20.05.2008 N 23, из которого следует, что общим собранием одобрено заключение кредитного договора с обществом "Камский коммерческий банк" на сумму 60 000 000 руб., а также договор залога имущества - производственного здания площадью 7067,4 кв. м.

Согласие участников общества - заемщика на передачу в залог имущества со ссылкой на протокол от 20.05.2008 отражено также и в тексте договора ипотеки от 21.05.2008 N 173 (п. 1.1).

Принимая во внимание, что при заключении оспариваемых договоров общество "Камский коммерческий банк" располагало доказательствами, свидетельствующими об одобрении кредитного договора и договора залога недвижимости, как того требует устав общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ", что свидетельствует о проявлении им требующейся по условиям обычного делового оборота осмотрительности, при этом последующее признание решений общего собрания, оформленных протоколом от 20.05.2008 N 23, недействительными в судебном порядке по иску одного из участников общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" подтверждением обратного не является, суды пришли к выводу о том, что в данном случае общество "Камский коммерческий банк" не знало и не должно было знать о совершении обществом "Башкирский автоцентр КАМАЗ" оспариваемых сделок с нарушением требований корпоративного законодательства, и соответственно, об отсутствии оснований для признания их недействительными по заявленным основаниям.

Кроме того, обществом "Камский коммерческий банк" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что требования общества "Камский коммерческий банк", основанные на спорных сделках, установлены в деле о банкротстве общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" определением от 21.07.2010, принимаемые арбитражным судом судебные акты публикуются на сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, общество "Камазтехобслуживание", являясь мажоритарным участником общества "Башкирский автоцентр КАМАЗ" и проявляя разумную заинтересованность в его делах, суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок ранее 29.11.2010 (рассматриваемый иск предъявлен 29.11.2011)

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о применении срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы общества "Камазтехобслуживание", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся несогласию с оценкой судами установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Судами были проанализированы взаимоотношения сторон, установлены обстоятельства, связанные как с добросовестностью общества "Камский коммерческий банк", так и с началом течения срока исковой давности по рассматриваемому требованию о признании заключенных с ним сделок недействительными. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2012 по делу N А07-22219/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Камазтехобслуживание" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Д.С. Крашенинников Л.В. Дядченко