Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2013 г. N Ф09-3022/13 по делу N А60-35087/2012

Екатеринбург

17 июня 2013 г.

Дело N А60-35087/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шумакова Андрея Викторовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2013 по делу N А60-35087/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Шумаков А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Блик" (далее - общество "Блик"), Дегтянникову Максиму Михайловичу о признании недействительным договора от 08.09.2011 по отчуждению автомобиля Хендай Санта Фе, гос. номер Т 054 НС 96, идентификационный номер (VIN N ) KMHSH81DP8U377703, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Отличные окна" (далее - общество "Отличные окна") и Дегтянниковым М.М., и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2012 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования полностью удовлетворены. Признана недействительной заключенная между обществом "Блик" (ранее именуемым обществом "Отличные окна") и Дегтянниковым М.М. сделка от 08.09.2011 по отчуждению автомобиля Хендай Санта Фе, государственный регистрационный знак Т054НС/96, идентификационный номер (VIN N ) KMHSH81DP8U377703. Применены последствия недействительности данной сделки в виде обязания Дегтянникова М.М. возвратить обществу "БЛИК" автомобиль Хендай Санта Фе, государственный регистрационный знак Т054НС/96, идентификационный номер (VIN N ) KMHSH81DP8U377703 и обязания общества "БЛИК" возвратить Дегтянникову М.М. 35 070 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2013 (судьи Богданова Р. А., Крымджанова Д.И., Никольская Е.О.) решение суда первой инстанции от 29.11.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Шумаков А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.02.2013 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 29.11.2012, ссылаясь на неверное толкование судом апелляционной инстанции ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель жалобы полагает, что по смыслу ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, вправе оспорить участник общества, являвшийся таковым на момент ее совершения. По утверждению заявителя жалобы, после выхода из состава участников общества "Отличные окна" ему не выплачена действительная стоимость доли, в связи с чем, он заинтересован в том, чтобы не последовало необоснованного отчуждения имущества общества без соответствующего встречного предоставления. О совершении оспариваемой сделки стало известно после ее совершения и после выхода из состава участников общества "Блик". Кроме того, как указывает заявитель жалобы, суд не принял во внимание, что решением суда первой инстанции от 30.10.2012 по делу N А60-33085/2012 удовлетворены его исковые требования к обществу "Блик" о предоставлении документов, необходимых для определения действительной стоимости доли. Данное решение не исполнено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, общество "БЛИК" (ранее именуемое общество "Отличные окна"), зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга 13.04.2007. В числе участников общества, в том числе Шумаков А.В. с долей в уставном капитале 33% и Дегтянников М.М. с долей в уставном капитале 34%. Кроме того, Дегтянников М.М. также являлся директором общества.

Между обществом "БЛИК" (продавец) и Дегтянниковым М.М. (покупатель) 08.09.2011 заключен договор купли-продажи автомобиля Хендай Санта Фе, государственный регистрационный знак Т054НС/96, идентификационный номер (viN N) KMHSH81DP8U377703. Стоимость сделки составила 35 070 руб.

Шумаков А.В. 30.03.2012 направил обществу "Отличные окна" уведомление о выходе из состава его участников.

Указанное заявление Шумакова А.В. получено обществом почтой 02.04.2012.

Полагая, что сделка по продаже автомобиля является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена без одобрения, Шумаков А.В. на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в совершении спорной сделки имеется заинтересованность Дегтянникова М.М. Сделка, совершенная без одобрения других участников общества на отличающихся от рыночных условиях, подлежит признанию недействительной. При этом суд пришел к выводу о праве Шумакова А.В. на предъявление иска по основаниям нарушения сделкой норм корпоративного законодательства в связи с заинтересованностью Шумакова А.В. как лица, в пользу которого не выплачена действительная стоимости его доли.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Шумаков А.В. на момент обращения в суд с рассматриваемым иском не являлся участником общества "Блик", следовательно, утратил право на защиту своих корпоративных прав.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

По правилам п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление его нарушенных прав и законных интересов участника общества.

Согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Таким образом, после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что на дату обращения с рассматриваемым иском 22.08.2012 Шумаков А.В. не являлся участником общества "Блик".

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что Шумаков А.В. утратил право на оспаривание договора от 08.09.2011 по отчуждению автомобиля Хендай Санта Фе, гос. номер Т 054 НС 96, идентификационный номер (VIN N ) KMHSH81DP8U377703, заключенного между обществом "Отличные окна" и Дегтянниковым М.М. на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учётом изложенного довод заявителя жалобы о том, что из смысла ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, вправе оспорить участник общества, являвшийся таковым на момент ее совершения, правомерно отклонен как противоречащий нормам материального права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив, что размер доли, подлежащей выплате Шумакову А.В. не определен, с требованием об её выплате в суд до настоящего времени истец не обращался, доказательств затруднительности исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли не представлено, пришёл к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав Шумакова А.В. на дату обращения с заявлением в суд.

При этом суд апелляционной инстанции правильно отметил, что Шумаков А.В. не лишен возможности предъявления требования о признании спорной сделки ничтожной на основании общих норм гражданского законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2013 по делу N А60-35087/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Шумакова Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Лиходумова