Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2013 г. N Ф09-4120/13 по делу N А60-35574/2012

Екатеринбург

20 июня 2013 г.

Дело N А60-35574/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Неофитиди Ивана Григорьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27.11.2012 по делу N А60-35574/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Неофитиди Ивана Григорьевича - Козлов С.Ю. (доверенность

от 10.09.2012 серия 66 АА N 1386053),

общества с ограниченной ответственностью "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" - Козлов С.Ю., директор (выписка из протокола

от 04.12.2012 N 04/12/09/1),

Козлов С.Ю. (паспорт).

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району

г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

Цыпышев Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" (далее - общество "Агропромдорпроект") в размере 5,617% с одновременным лишением права на указанную долю Неофитиди Ивана Григорьевича.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Агропромдорпроект", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Козлов С.Ю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2012 (судья Дёмина Т.А.) за Цыпышевым С.В. признано право собственности на долю в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" в размере 5,617% с одновременным лишением права на указанную долю Неофитиди И.Г.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 21.02.2013 (судьи Виноградова Л.Ф., Крымджанова Д.И., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Неофитиди И.Г. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, при рассмотрении спора суды применили не подлежащую применению ст. 10 Федерального закона

от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"); решение арбитражного суда по делу N А60-17949/2007 не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора; вывод суда о том, что спорная доля выбыла из владения Цыпышева С.В. в результате противоправных действий третьих лиц и продана помимо его воли, противоречит материалам дела. Неофитиди И.Г. также указывает на нарушение судом первой инстанции ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в непредоставлении ему возможности ознакомления с доказательствами, поступившими в материалы дела в последнем судебном заседании; нарушение ч. 2 ст. 155, ч. 1, 2, 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что в протоколе судебного заседания не отражено его ходатайство о привлечении в качестве свидетеля Гусельниковой С.К. и результат его рассмотрения; суды, по мнению заявителя, в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", признавая решение общего собрания общества "Агропромдорпроект" от 30.05.2009 незаконным, вышли за пределы заявленных требований. Кроме того, Неофитиди И.Г. обращает внимание на то, что лицами, участвующими в деле, было предоставлено достаточных доказательств факта не оплаты доли Гусельниковой С.К., вместе с тем данные доводы не были приняты судами во внимание; доля Цепышева С.В. перешла к обществу в порядке п. 1 ст. 16, ст. 19 закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено и следует из материалов дела, что общество "Агропромдорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.1992.

По договору от 08.05.2007 Цыпышев С.В. (покупатель) приобрел у Гусельниковой С.К. (продавец) долю в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" в размере 5,617%.

Согласно п. 1.2, 2.2 данного договора в оплату приобретаемой доли покупатель в срок до 15.05.2007 перечисляет продавцу денежную сумму в размере 400 000 руб. С момента оплаты доли в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" покупатель принимает на себя все права и обязанности участника общества.

Во исполнение условий указанного договора 14.05.2007 Цыпышев С.В. перечислил на счет продавца денежные средства в размере 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2008 по делу N А60-17949/2007 по иску Цыпышева С.В. к обществу "Агропромдорпроект", третьи лица Козлов С.Ю., Гусельникова С.К., Павловский Г.В., признано право собственности Цыпышева С.В. на долю в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" в размере 5,617%. Указанное решение вступило в законную силу.

Общим собранием участников общества "Агропромдорпроект"

от 30.05.2009 принято решение об исключении из общества Гусельниковой С.К. как учредителя, не внесшего вклад в уставной капитал общества, и Цыпышева С.В. как участника общества, купившего у нее долю в уставном капитале общества. Указанную долю в размере 5,617% решено передать обществу.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.04.2010 общество "Агропромдорпроект" (продавец) в лице директора Козлова С.Ю. передало, а Неофитиди И.Г. (покупатель) принял долю в размере 11,234%, оплатив в соответствии с п. 2.1 договора сумму в размере 2 696 руб.

Изменения в сведения об участниках общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Цыпышев С.В., ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" в размере 5,617% с одновременным лишением права на указанную долю Неофитиди И.Г. на основании ст. 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя заявленные Цыпышевым С.В.исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 17 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, названный Закон предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Судами установлено, что права Цыпышева С.В. на долю в размере 5,617% в уставном капитале общества "Агропромдорпроект", приобретенную им у Гусельниковой С.К., подтверждаются договором от 08.05.2007, а также решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2008 по делу N А60-17949/2007 (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав имеющиеся доказательства, в том числе протокол общего собрания участников общества "Агропромдорпроект" от 30.05.2009 (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации), суды правомерно указали на отсутствие у общества "Агропромдорпроект" прав на долю в размере 5,617%. Доказательств того, что Цыпышевым С.В. было подано заявление о выходе из состава участников общества "Агропромдорпроект", названная доля в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" была передана Цепышевым С.В. указанному обществу, либо данное общество было уполномочено им на отчуждение доли в материалы дела лицами, участвующими в деле, не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суды установили, что доля в размере 5,617% в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" приобретена Неофитиди И.Г. у лица, не имевшего право права ее отчуждать по возмездной сделке, т.е. была утрачена Цыпышевым С.В. помимо его воли.

При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отметили, что Козлов С.Ю., являющийся единоличным исполнительным органом общества "Агропромдорпроект", привлекался к участию в деле N А60-17949/2007 Арбитражного Суда Свердловской области, заключая указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, знал о признании прав Цыпышева С.В. на спорную долю.

Таким образом, исходя из положений п. 17 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что заявленные в настоящем деле Цепышевым С.В. исковые требования о признании за ним прав на долю в уставном капитале общества "Агропромдорпроект" с одновременным лишением права на указанную долю Неофитиди И.Г. подлежат удовлетворению.

Выводы судов, изложенные ими в обжалуемых актах, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при рассмотрении спора суды применили не подлежащую применению ст. 10 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение по делу N А60-17949/2007 не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, о необоснованном признании недействительным решения общего собрания участников общества "Агропромдорпроект" от 30.05.2009, отклоняются исходя из вышеизложенного. Судами при рассмотрении настоящего спора правомерно учтено, что на момент принятия общим собранием участников названного общества указанных решений Гусельникова С.К. участником данного общества не являлась, наличие предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований для перехода прав на долю в уставном капитале указанного общества, принадлежавшую Цыпышеву С.В., обществу "Агропромдорпроект" материалами дела не подтверждено.

Ссылки Неофитиди И.Г. на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального законодательства отклоняются с учетом того, что оснований для применения положений ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации судом кассационной инстанции в данном случае не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2012 по делу N А60-35574/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Неофитиди Ивана Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Л.В. Дядченко Ю.А. Оденцова