Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2007 г. N Ф09-9579/07 по делу N А60-4597/2007

Екатеринбург

29 ноября 2007 г.

Дело N А60-4597/200

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Мальцевой Т.С., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Романенко Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2007 (резолютивная часть от 19.06.2007) по делу N А60-4597/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Романенко В.Ю. - Жгарева М.А. (доверенность от 23.11.2007 N 66 АБ 908673);

общества с ограниченной ответственностью "Инвастрой" (далее - общество "Инвастрой") - Крыжевских В.В. (доверенность от 01.06.2007).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга) о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Романенко В.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инвастрой", Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга:

- о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Инвастрой" от 12.10.2006, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи от 19.10.2006 N 2069658384640, N 2069658384630;

- об обязании налогового органа внести в ЕГРЮЛ изменения о недействительности записи от 10.11.2006 N 2069658394210, от 13.11.2006 N 2069658394221, от 21.12.2006 N 2069658453566, от 21.12.2006 N 2069658453555, от 12.02.2007 N 2076658029237 (с учётом уточнённых исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 26.06.2007 (резолютивная часть от 19.05.2007; судья Платонова Е.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Романенко В.Ю., ссылаясь на неприменение судами ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение норм процессуального права (ст. 51, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. Ошибочными считает заявитель выводы судов о том, что он не обладает статусом участника общества "Инвастрой", и соответственно, не вправе обжаловать решение от 12.10.2006. По мнению истца, суд необоснованно исключил из дела доказательства, свидетельствующие о принадлежности Романенко В.Ю. 51 % доли в уставном капитале общества. При этом, как полагает заявитель, несоответствие в договорах дарения печати общества "Инвастрой" не имеет правового значения, поскольку в указанных документах имеется подпись директора Немировича-Данченко Ю.Ц., которая свидетельствует об уведомлении общества о состоявшихся уступках долей. Кроме того, Романенко В.Ю. указывает на отсутствие в деле доказательств фальсификации подписи Жукова В.В. в договоре от 15.10.2004. Истец также ссылается на то, что суды не дали надлежащей правовой оценки доказательствам, имеющимся в деле, и не учли, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2006 по делу N А60-6154/06-С11 установлен факт участия Романенко В.Ю. в обществе "Инвастрой" с долей, равной 51 %. В данной связи, по мнению заявителя, неприменимы положения п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которые сослался суд апелляционной инстанции. Наряду с изложенным истец указывает на то, что он возражал против исключения из дела доказательств. Как полагает Романенко В.Ю., к участию в деле следовало привлечь лиц, являющихся сторонами по сделкам дарения, поскольку принятые по делу судебные акты затрагивают их интересы.

Как видно из материалов дела, Романенко В.Ю., считая себя участником общества "Инвастрой" с долей, равной 51 % в уставном капитале общества, обратился в суд с иском о признании решения названного юридического лица от 12.10.2006 недействительным. При этом истец указал, что он является одним из учредителей и генеральным директором общества "Инвастрой".

В подтверждение своего статуса участника общества и его единоличного исполнительного органа Романенко В.Ю. представил в суд ряд документов, а именно: выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.10.2004, протоколы общего собрания участников общества от 18.10.2004 N 2 и 3, акт приёмки-передачи документации от 18.10.2004, учредительный договор общества "Инвастрой" от 18.10.2004, договоры уступки долей в уставном капитале общества от 15.10.2004, заключённые истцом с Виноградовым В.В., Диордиевым Н.С., Жуковым В.В.

На основании ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все указанные документы исключены судом первой инстанции из числа доказательств, поскольку при их исследовании установлено, что подпись Балахниной Л.А. в протоколе N 2 ей не принадлежит; подпись Диордиева Н.С. в договоре от 15.10.2004 также принадлежит иному лицу; печать, имеющаяся в протоколе от 18.10.2004 N 2 и на обоих договорах безвозмездной уступки доли, не является печатью общества "Инвастрой".

В силу ч. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что истцом не подтверждён статус участника общества "Инвастрой", и соответственно, не доказано его право на обжалование решения общего собрания участников названого общества от 12.10.2006. Отказывая в удовлетворении исковых требований в части, касающейся признания недействительными записей в ЕГРЮЛ, суды указали, что действиями регистрирующего органа по внесению указанных записей права Романенко В.Ю. не нарушены, поскольку последний не обладает правами участника общества "Инвастрой".

Изучив материалы дела, исследовав доказательства, представленные сторонами, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными.

С учётом того, что судом первой инстанции из доказательственной базы был исключён ряд документов, якобы подтверждавших наличие у истца статуса участника общества "Инвастрой", а иных доказательств Романенко В.Ю. не представил, суды обоснованно указали на то, что последний не доказал своё право на обжалование решения общего собрания участников названого общества от 12.10.2006 (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Что касается требований истца о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесённых регистрирующим органом, в их удовлетворении отказано правомерно.

В данной части истец основывает свои требования на том, что регистрирующим органом не было получено согласие Романенко В.Ю. на внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В силу ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, поскольку истец не доказал свой статус участника общества "Инвастрой", следовательно, нет оснований полагать, что оспариваемыми действиями регистрирующего органа нарушены права и законные интересы Романенко В.Ю. При этом суды правильно отметили, что решения общих собраний участников общества от 02.112006 и от 07.12.2006, а также решение налогового органа от 12.02.2007 N 1528 не признаны в судебном порядке судом недействительными.

Более того, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что у налогового органа отсутствовали основаниия для отказа в государственной регистрации (ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Ссылка заявителя на то, что он возражал против исключения представленных им документов из числа доказательств судом кассационной инстанции отклоняется. Из протокола судебного заседания следует, что Романенко В.Ю. лишь высказал своё сомнение относительно выводов проведённой экспертизы, между тем данная позиция истца не может быть расценена как явное выражение несогласия против исключения документов из доказательственной базы. Кроме того, Романенко В.Ю. не был лишён возможности представить в суд иные доказательства, свидетельствующие о наличии у него статуса участника общества "Инвастрой", однако истец таким правом не воспользовался.

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учётом изложенного судебные акты обеих инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2007 (резолютивная часть от 19.06.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу N А60-4597/2007-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу Романенко Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Т.С. Мальцева С.Н. Лиходумова