Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2015 г. N Ф09-3235/15 по делу N А07-9959/2014

Екатеринбург

04 июня 2015 г.

Дело N А07-9959/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" (далее - общество "Инвестиционные проекты", истец, заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А07-9959/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном путем видеоконференц-связи, приняли участие представители:

общества "Инвестиционные проекты" - Старун А.В. (доверенность от 20.11.2013 N 17/13);

общества с ограниченной ответственностью "Строительная финансовая группа" (далее - общество "СтройФинансГрупп") - Касимов А.Ю. (доверенность от 12.01.2015 N 1).

Общество "Инвестиционные проекты" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "СтройФинансГрупп" и обществу с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" (далее - общество "Строительный трест N 3") о взыскании убытков, вызванных неисполнением договора от 26.10.2006 N 115, в виде стоимости помещения в сумме 9 100 000 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Автоградбанк" (далее - общество "Автоградбанк"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2014 (судья Харисов А.Ф.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "СтройФинансГрупп" в пользу общества "Инвестиционные проекты" взысканы убытки в сумме 9 100 000 руб., а также 25 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 (судьи Логиновских Л.Л., Костин В.Ю., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции изменено и в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Общество "Инвестиционные проекты" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названное постановление отменить и вынести новый судебный акт.

Как указывает заявитель, выводы апелляционного суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушены нормы материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, со стороны истца обязательства по поиску земельного участка, предусмотренные договором поручения от 26.10.2006 N 115, выполнены надлежащим образом, поскольку приняты актом от 16.03.2007; невозможность оформления ответчиком земельного участка для целей жилищного строительства в связи с наличием у иных лиц прав на данный земельный участок не должна приниматься во внимание, поскольку согласно акту от 16.03.2007 поверенный без каких-либо замечаний принял исполнеие поручения.

Общество "СтройФинансГрупп" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества "Инвестиционные проекты", в котором, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить принятое по делу постановление без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Инвестиционные проекты" (поверенный) и обществом "СтройФинансГрупп" (доверитель) заключен договор поручения от 26.10.2006 N 115, по условиям которого поверенный принял на себя обязательства от имени и за счёт доверителя совершать действия по поиску земельного участка для строительства жилых домов в южной части г. Уфы с целью заключения доверителем договора совместной деятельности.

В силу п. 1.4 договора подтверждением исполнения поручения сторонами, указанного в п. 1.1 договора, является акт выполненных работ.

В соответствии с п. 3, 3.1 договора до 20.03.2007 доверитель уплачивает поверенному 2 000 000 руб. Дополнительно к этому, в случае исполнения поручения, доверитель передает поверенному 100 кв. м офисных помещений на первом этаже в здании, построенном на земельном участке, подобранном в рамках договора поручения от 26.10.2006 N 115.

16.03.2007 сторонами подписан акт выполненных работ, из которого следует, что ответчик провел маркетинговые исследования на строительном рынке г. Уфы, по результатам которых найдено место под строительство многоэтажного жилого дома по ул. Коммунистическая. Поверенный передал доверителю зональное свидетельство, утверждённое должностными лицами органов местного самоуправления городского округа г. Уфа.

По платёжному поручению от 20.03.2007 N 116 истец во исполнение обязательств по спорному договору перечислил ответчику 2 000 000 руб.

Общество "СтройФинансГрупп" в июне 2012 года со ссылкой на то, что земельный участок, подобранный обществом "Инвестиционные проекты" в марте 2007 года в ходе исполнения договора поручения от 26.10.2006 N 115, обременён правами третьих лиц, строительство жилого дома на данном участке невозможно, обратилось с арбитражный суд с иском о расторжении названного договора и взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2012 по делу N А07-10908/2012 требования общества "СтройФинансГрупп" удовлетворены. Постановлением Федерального Арбитражного Суда Уральского округа от 23.05.2013 вышеуказанное решение суда от 14.11.2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А07-10908/2012 отменены, в удовлетворении иска отказано.

Истец указывает, что в течение всего периода, а именно с момента принятия фактически выполненных работ актом от 16.03.2007 и по 20.07.2010 общество "СтройФинансГрупп" обязывалось исполнить договор поручения от 26.10.2006 N 115, что подтверждается письмом от 20.07.2010 исх. N 114, письмом от 09.06.2009 исх. N 308.

Истец указал, что п. 3 договора поручения предусмотрена обязанность передачи на безвозмездной основе 100 кв. м офисных помещений на первом этаже с отдельным входом в предоставленном доверителю участке либо в южной части города по согласованию сторон, но не позднее 01.06.2007, путем составления дополнительного соглашения к договору, в связи с чем общество "Строительная финансовая группа" не вправе было передавать спорное помещение обществу "Строительный трест N 3". Ссылаясь на причинение ответчиками истцу убытков, вызванных неисполнением договора поручения от 26.10.2006 N 115, в виде стоимости помещения в сумме 9 100 000 руб., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, пришел к выводу, что факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения общества "Строительная финансовая группа", причинно-следственная связь между поведением указанного лица и наступившими убытками в указанном размере доказаны, а заявленные требования - подлежат удовлетворению в части.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, не согласился.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренным делам N А07-10908/2012 и N А07-8899/2013, при рассмотрении судом данного дела, в котором участвуют те же лица в рамках вышеуказанного договора поручения от 26.10.2006 N 115 и дополнительных соглашений к нему, согласно п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь.

В силу п. 1 ст. 971 и п. 1 ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Из смысла данных статей следует, что существенным для сторон, заключающих договор поручения, является согласование и отражение в тексте сделки условия относительно юридического действия, которое поручается совершить поверенному.

В силу положений ст. 972 Гражданского кодекса Российской Федерации доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения. В случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Исходя из положений ч. 3 ст. 975 Гражданского кодекса Российской Федерации доверитель обязан без промедления принять от поверенного все исполненное им в соответствии с договором поручения.

Доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если в соответствии с ч. 4 ст. 972 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручения является возмездным.

Исходя из норм ч. 2 ст. 977 Гражданского кодекса Российской Федерации доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно.

В соответствии с ч. 1 ст. 978 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе. Это правило не применяется к исполнению поверенным поручения после того, как он узнал или должен был узнать о прекращении поручения.

Как правомерно было указано судом апелляционной инстанции, исходя из материалов дела обязательства по договору поручения были выполнены истцом ненадлежащим образом, поскольку в силу п. 1.1 договора поручения истец обязался от имени и за счет доверителя совершать действия по поиску земельного участка для строительства жилых домов в южной части г. Уфы с целью заключения доверителем договора совместной деятельности.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования указанного пункта следует, что целью заключения договора поручения с истцом для ответчика являлось именно заключение договора о совместной деятельности с лицом, обладавшим правами на соответствующий участок, на котором возможно осуществить строительство.

То есть исполнение обязательств истца по договору поручения обуславливалось нахождением конкретного земельного участка, на котором возможно осуществить строительство домов; принадлежностью этого земельного участка на каком-либо праве определенному лицу с соответствующей правоспособностью; заключением между истцом и правообладателем земельного участка договора о совместной деятельности (или иного договора) для строительства жилых домов.

Однако, истцом не был найден конкретный земельный участок под строительство, поскольку зональное свидетельство не является документом, закрепляющим за лицом, которому оно выдано, какие-либо права на земельный участок, а является документом, выдаваемым Главным управлением архитектуры и градостроительства администрации г. Уфы в подтверждение соответствия проектных намерений заявителя требованиям зонального регламента г. Уфы. При этом указанная в зональном свидетельстве площадка не является сформированным земельным участком и обременена правами многих лиц. На сегодняшний день в границах этого участка сформированы несколько отдельных земельных участков, права на которые принадлежат разным лицам.

Ответчиками строительство дома на земельном участке не осуществлялось и не может осуществляться ввиду того, что участки принадлежат третьим лицам и до настоящего времени на них расположены объекты недвижимости, принадлежащие различным лицам.

Несмотря на то обстоятельство, что между истцом и ответчиком был подписан акт выполненных работ, суд кассационной инстанции в рамках дела N А07-10908/2012, исходя из фактических обстоятельств, сделал вывод о ненадлежащем выполнении поручения истцом.

В связи с вышеизложенным подлежит отклонению ссылка истца на надлежащее исполнение обязательства по договору поручения.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, ненадлежащее выполнение истцом своих обязательств по договору поручения лишает его права требовать от ответчика исполнять встречные обязательства по оплате.

В соответствии с п. 3.1 договора поручения (в редакции дополнительного соглашения N 1) дополнительно к выплаченной сумме, в случае выполнения п. 1.1 договора, доверитель передает на безвозмездной основе нежилое помещение.

В соответствии с п. 1 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Согласно формулировке п. 3.1 договора поручения обязательство ответчика по передаче нежилого помещения является встречным по отношению к обязательству истца по выполнению п. 1.1 договора поручения.

Исходя из п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

На основании вышеизложенного довод общества "Инвестиционные проекты" о том, что невозможность оформления ответчиком земельного участка для целей жилищного строительства в связи с наличием у иных лиц прав на данный земельный участок не должна приниматься во внимание, поскольку согласно акту от 16.03.2007 поверенный без каких-либо замечаний принял исполнение поручения, подлежит отклонению судом кассационной инстанции как несостоятельный.

Поскольку истец ненадлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные п. 1.1 договора поручения, у него отсутствует право требовать от ответчика исполнения встречных обязательств по оплате (путем передачи помещения), и соответственно, требовать взыскания убытков.

Более того, как правомерно указано судом апелляционной инстанции, истец обратился с исковым требованием за пределами исковой давности по требованиям о передаче помещения или взысканию убытков. Следовательно, при таких обстоятельствах исковые требования о взыскании убытков удовлетворению не подлежат.

Вывод суда апелляционной инстанции основан на полном, всестороннем, объективном и непосредственном исследовании всех представленных в материалы дела доказательств, произведенном в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Нарушений судом норм материального права при рассмотрении настоящего дела не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Инвестиционные проекты" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А07-9959/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

Н.С. Васильченко Е.Г. Сирота