Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2013 г. N Ф09-5874/13 по делу N А71-12445/2012

Екатеринбург

01 июля 2013 г.

Дело N А71-12445/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Абозновой О.В., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Респект-Лизинг" (далее - общество "Респект-Лизинг", ответчик) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2013 по делу N А71-12445/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Респект-Лизинг" - Никулина И.В. (доверенность от 28.04.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "СкайПринт" (далее - общество "СкайПринт", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о взыскании с общества "Респект-Лизинг" 5 432 006 руб. 06 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 03.12.2012 совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества "Респект-Лизинг" о взыскании с общества "СкайПринт" задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 25.07.2011 N 37-ЛК-2011 в размере 1 470 663 руб. 25 коп. (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда от 31.01.2013 (судья Лиуконен М.В.) первоначальный иск удовлетворен, с общества "Респект-Лизинг" в пользу общества "СкайПринт" взыскано 5 432 006 руб. 06 коп. неосновательного обогащения и 50 160 руб. 03 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 (судьи Усцов Л.А., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Респект-Лизинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречный иск в полном объеме.

Обосновывая изложенные в жалобе доводы, общество "Респект-Лизинг" указывает на несоответствие выводов судов относительно отсутствия у общества "СкайПринт" задолженности перед обществом "Респект-Лизинг" по уплате лизинговых платежей и, соответственно, о возникновении неосновательного обогащения на стороне заявителя кассационной жалобы в результате расторжения договора лизинга фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению общества "Респект-Лизинг", данный вывод сделан судами при отсутствии в материалах дела доказательств оплаты истцом аванса в размере 9 000 000 руб., что является нарушением норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, привело к неправильному применению судами норм ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Респект-Лизинг" полагает также, что соответствующий довод, не являясь новым требованием и представляющий собой возражение против выводов суда первой инстанции, необоснованно был отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на п. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, общество "Респект-Лизинг" указывает, что суды не приняли во внимание, изложенное в п. 9.3, 9.3.2, 9.4а, 9.7 договора лизинга от 25.07.2011 и в п. 4 Соглашения о расторжении данного договора волеизъявление сторон о том, что при его расторжении по причинам, указанным в п. 9.3.2 (по вине лизингополучателя), денежные средства (аванс и лизинговые платежи), полученные лизингодателем к моменту расторжения договора, остаются в его распоряжении. По мнению общества "Респект-Лизинг", выводы судов без учета условий подписанных сторонами соглашений нарушают нормы ст. 421, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. В подтверждение своей позиции общество "Респект-Лизинг" ссылается на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2010 N ВАС-8461/10.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "СкайПринт" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.07.2011 N 37-ЛК-2011 (далее - договор лизинга), на основании которого лизингодателем лизингополучателю во временное владение и пользование с правом последующего выкупа предоставлены объекты недвижимого имущества, указанные в п. 1.2 данного договора, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Автозаводская, 5д. Договор заключен сроком на 7 лет (84 месяца).

Общая сумма подлежащих уплате арендных платежей и сроки внесения арендной платы указаны в приложении N 1 к дополнительному соглашению от 26.12.2011 N 2 к договору лизинга. Выкупная стоимость предмета аренды не включена в общую стоимость настоящего договора, подлежит уплате в течение 10 дней после истечения срока действия договора лизинга (п. 3.3 договора лизинга). Цена выкупа определена сторонами в размере 10 426 руб. 67 коп.

По условиям договора истец должен внести авансовый платеж в размере 9 000 000 руб. Сумма аванса включена в общий размер лизинговых платежей, является платой за пользование предметом лизинга. Согласно приложению N 1 к дополнительному соглашению от 26.12.2011 сумма уплаченного аванса подлежит списанию равными долями в ежемесячный лизинговый платеж. Согласно п. 8.5 договора лизинга и графику платежей, оплата ежемесячных лизинговых взносов производится, начиная с 01.09.2011 в размере, предусмотренном графиком платежей, увеличенном на сумму 107 142 руб. 86 коп. (1/84 от суммы уплаченного аванса в размере 9 000 000 руб. 00 коп.). Всего с учетом аванса лизингодатель при надлежащем исполнении договора лизингополучателем должен был получить 51 562 252 руб. 66 коп.

В связи с наличием обстоятельств оговоренных сторонами в п. 9.4а договора лизинга, истец и ответчик пришли к соглашению о расторжении договора лизинга с 31.03.2012.

Предмет лизинга истцом возвращен лизингодателю, что подтверждается актом приема-передачи от 08.06.2012.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения общества "СкайПринт" в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с общества "Респект-Лизинг" неосновательного обогащения в виде лизинговых платежей, полученных сверх периода фактического пользования предметом лизинга.

Размер неосновательного обогащения - 5 432 006 руб. 06 коп. определен истцом расчетным путем исходя из фактически уплаченных в период действия договора денежных средств в размере 11 672 562 руб. 93 коп. за вычетом лизинговых платежей, которые лизингополучатель должен был уплатить в период действия договора (6 240 556 руб. 87 коп., из которых 1 099 997 руб. 36 коп. подлежали списанию за счет авансового платежа).

Общество "Респект-Лизинг", ссылаясь на задолженность истца по лизинговым платежам в размере 1 470 663 руб. 25 коп., образовавшуюся за фактическое пользование имуществом с момента расторжения договора лизинга до даты передачи имущества лизингодателю, обратилось со встречным иском.

Суд первой инстанции по результатам исследования материалов дела установил факт расторжения договора лизинга, заключенного между сторонами спора, факт возврата лизингового имущества лизингодателю, и проверив расчет исковых требований общества "СкайПринт" с учетом фактически полученных обществом "Респект-Лизинг" лизинговых платежей в сумме 11 672 562 руб. 93 коп., признал его правильным и удовлетворил первоначальный иск в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал на отсутствие задолженности лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, поскольку внесенная лизингополучателем предоплата в размере 9 000 000 руб. перекрывает сумму лизинговых платежей по день фактического возврата имущества 08.06.2012.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд, отклоняя возражения ответчика о том, что денежные средства, полученные лизингодателем по договору лизинга, в силу соглашения от 12.03.2012 и п. 9.7 договора лизинга, возврату после расторжения данного договора не подлежат, указал, что при отсутствии в договоре лизинга и соглашении о его расторжении условий о том, что уплаченные авансовый платеж и лизинговые платежи идут на возмещение понесенных обществом "Респект-Лизинг" затрат, невозможно квалифицировать незачтенную сумму аванса как сумму понесенных ответчиком затрат по сделке, связанную, в том числе с приобретением лизингового имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "СкайПринт" (лизингополучатель) заключен договор лизинга, предусматривающий выкуп объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Ижевск, ул. Автозаводская, 5д.

В силу ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Вместе с тем согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что с момента расторжения договора лизинга у общества "Респект-Лизинг" отпали правовые основания для пользования денежными средствами в сумме 5 432 006 руб. 06 коп., перечисленными истцом в качестве лизинговых платежей во исполнение условий данного договора с учетом предварительной оплаты в размере 9 000 000 руб. Следовательно, в соответствии с нормами ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная денежная сумма составляет неосновательное обогащение ответчика, в связи с чем суды правомерно удовлетворили требования истца о ее возврате.

В силу требований ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По результатам исследования представленных обществом "СкайПринт" доказательств судами установлено, что фактически истцом оплачено лизинговых платежей в сумме 11 672 562 руб. 93 коп. Данные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями, уплата авансового платежа не оспаривалась в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции обоснованно указал на невозможность принятия возражений общества "Респект-Лизинг" относительно того, что в оплату аванса в размере 9 000 000 руб. истцом представлен вексель, который так и не был погашен, поскольку это является новым требованием, которое не заявлялось в суде первой инстанции. Данный вывод арбитражного апелляционного суда соответствует требованиям нормы ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Помимо прочего факт получения обществом "Респект-Лизинг" лизинговых платежей в размере 11 672 562 руб. 93 коп. следует и из содержания апелляционной жалобы данного общества (т. 2, л. д. 9-17), на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении. Следовательно, в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанции общество "Респект-Лизинг" подтвердило факт получения им аванса в размере 9 000 000 руб.

С учетом того, что требования об оспаривании уплаты суммы авансового платежа по договору лизинга не были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, а также с учетом того, что переоценка имеющихся в деле доказательств и установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, данные доводы общества "Респект-Лизинг", изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

С учетом правил данной нормы ссылка ответчика на то, что суды в нарушение норм ст. 421, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не приняли во внимание изложенное, в частности, в п. 4 Соглашения о расторжении договора лизинга волеизъявление сторон, о том, что при его расторжении полученные лизингодателем денежные средства остаются в его распоряжении, судом кассационной инстанции отклоняется. Исходя из содержания указанного Соглашения оно распространяет свое действие на случай, когда спорный предмет лизинга выкуплен лизингополучателем, вместе с тем в ходе рассмотрения настоящего дела судами установлено, что предмет договора лизинга был возвращен обществом "СкайПринт" обществу "Респект-Лизинг".

Кроме того, по смыслу норм ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17748/10 по делу N А60-46065/2009-СР, получая лизинговые платежи, лизингодатель предоставляет другой стороне встречное исполнение - предоставляет лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным лизингодателем предметом лизинга и использовать его. Таким образом, лизинговый платеж является оплатой данного права за определенный период.

Лизинговые платежи в размере 5 432 006 руб. 06 коп., перечисленные истцом обществу "Респект-Лизинг", при фактическом прекращении пользования общества СкайПринт" предметом лизинга и его возврате лизингодателю, являются излишне уплаченными и подлежат возврату в соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы относительно возникновения на стороне общества "Респект-Лизинг" неосновательного обогащения и о необоснованности встречных исковых требований соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Семнадцатым арбитражным апелляционным судом не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Респект-Лизинг" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2013 по делу N А71-12445/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Респект-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

О.В. Абознова Н.С. Васильченко