Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2015 г. N Ф09-2647/15 по делу N А60-33269/2014

Екатеринбург

05 июня 2015 г.

Дело N А60-33269/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Никиты Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "Грант Авуар" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 по делу N А60-33269/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Воробьева Н.С. - Недвецкая Л.В. (доверенность от 25.08.2014 N 66 АА 2563253);

общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГ АКТИВ" - Тришина Т.Б. (доверенность от 20.04.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГ АКТИВ" (далее - общество "ХОЛДИНГ АКТИВ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воробьеву Н.С., Кодачиговой А.А. о признании недействительными договора от 23.04.2014, заключенного между обществом "ХОЛДИНГ АКТИВ" и Кодачиговой А.А., и договора от 09.06.2014, заключенного между Кодачиговой А.А. и Воробьевым Н.С., признании недействительной прикрываемой сделки - договора купли-продажи долей, заключенного между обществом "ХОЛДИНГ АКТИВ" и Воробьевым Н.С., подписанного со стороны продавца и покупателя Воробьевым Н.С. и оформленного двумя датами: 23.04.2014 и 09.06.2014 через посредника - Кодачигову А.А., применении последствий недействительности сделки в виде возврата Воробьевым Н.С. обществу "ХОЛДИНГ АКТИВ" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (далее - общество "КАПИТАЛ ИНВЕСТ") в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью "Гранд Авуар" (далее - общество "Гранд Авуар").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 (судья Сафронова А.А.) иск удовлетворен. Признаны недействительными договор от 23.04.2014 N 66 АА 2175862, заключенный между обществом "ХОЛДИНГ АКТИВ" и Кодачиговой А.А., и договор от 09.06.2014 N 66 АА 2500591, заключенный между Кодачиговой А.А. и Воробьевым Н.С., в части продажи доли в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. Признан недействительной прикрываемой сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Капитал Инвест" в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб., заключенный между обществом "ХОЛДИНГ АКТИВ" и Воробьевым Н.С., оформленной двумя договорами от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 N 66 АА 2500591. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Воробьевым Н.С. обществу "ХОЛДИНГ АКТИВ" доли в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ХОЛДИНГ АКТИВ" в пользу Воробьева Н.С. денежных средств в сумме 7 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 7 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. С Воробьева Н.С. в пользу общества "ХОЛДИНГ АКТИВ" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска взысканы, денежные средства в сумме 4 000 руб., и проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 4 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 (судьи Балдин Р.А., Гребенкина Н.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права. По мнению заявителя, суд в нарушение положений закона не указал и не обосновал в оспариваемом решении причинение убытков истцу оспариваемыми сделками. Кроме того, при вынесении решения суд неправильно применил ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав оспариваемые сделки притворными. Сделки купли-продажи реально исполнены. Также при вынесении решения суд неправильно применил п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Делая вывод о недействительности оспариваемых сделок, суд основывает его на том, что Воробьев Н.С. в процессе рассмотрения дела отказался заключить с истцом мировое соглашение и добровольно отдать 70% долей в обществе "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в пользу общества "ХОЛДИНГ АКТИВ". Заявитель считает, что спорная доля была приобретена Воробьевым Н.С. на законных основаниях, в связи с чем он отказался признавать иск и заключать мировое соглашение. Помимо прочего, при вынесении решения суд допустил недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые счел установленными. Делая вывод о притворности сделки, суд основывает его на том, что Кодачигова А.А. владела спорной долей в течение непродолжительного периода времени (чуть более одного календарного месяца). Однако суд не учел объяснения, которые дали Кодачигова А.А. и Воробьев Н.С. в процессе рассмотрения дела. По мнению ответчика, целью подачи рассматриваемого иска является не восстановление прав на долю в обществе "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", а сокрытие преступления, заключающегося в выводе объекта недвижимости у данного юридического лица.

В представленном отзыве общество "ХОЛДИНГ АКТИВ" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "ХОЛДИНГ АКТИВ" на 23.04.2014 владело долей в размере 70% номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ".

Обществом "ХОЛДИНГ АКТИВ" в лице директора Воробьева Н.С. (продавец) и Кодачиговой А.А. (покупатель) 23.04.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1 которого продавец продал, а покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ"

в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.

Указанная доля оплачена Кодачиговой А.А. в соответствии с условиями договора от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 в сумме 7 000 руб. (п. 1 и п. 2 договора от 23.04.2014 N 66 АА 2175862).

На основании данного договора в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга были внесены изменения 06.05.2014.

Между Кодачиговой А.А. и обществом "ГРАНТ АВАУР" (продавцы) и Воробьевым Н.С. (покупатель) 09.06.2014 заключен в нотариальной форме договор N 66 АА 2500591, согласно которому Воробьев Н.С. приобрел 100% доли в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" по номинальной стоимости (70% - от Кодачиговой А.А., 30% - от общества "ГРАНТ АВАУР").

Доля в размере 70% в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" оплачена Воробьевым Н.С. в соответствии с условиями договора от 09.06.2014 N 66 АА 2500591 в сумме 7 000 руб. (п. 2.2 договора от 09.06.2014 N 66 АА 2500591).

На основании данного договора Инспекцией Федеральной налоговой службой по Ленинскому району г. Екатеринбурга внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 29.07.2014 N 16535, от 05.08.2014, от 28.11.2014 единственным участником общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" является Воробьев Н.С.; единоличным исполнительным органом до 25.08.2014 являлась Кодачигова А.А., после этой даты - Воробьев Н.С.

Общество "ХОЛДИНГ АКТИВ", полагая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи от 23.04.2014 и 09.06.2014 являются притворными сделками, поскольку фактически прикрывают другую сделку - по отчуждению имущества в пользу Воробьева Н.С., оспариваемой сделкой обществу причинены убытки в связи с продажей доли по номинальной стоимости при ее действительной стоимости 1 504 300 руб., обратилось в суд с соответствующим иском.

Учитывая обстоятельства дела, в том числе непродолжительное владение Кодачиговой А.А. долей в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (чуть более одного календарного месяца), получение в результате оспариваемых сделок Воробьевым Н.С. корпоративного контроля над обществом "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (единственный участник и единоличный исполнительный орган), суды расценили последовательно заключенные договоры от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 N 66 АА 2500591 как притворные сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению доли в размере 70% в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в пользу Воробьева Н.С. При этом суды пришли к выводу, что указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С., совершена с нарушением требований закона об одобрении и является убыточной для истца.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. Намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, исследовав обстоятельства заключения и условия договоров купли-продажи доли от 23.04.2014 и от 09.06.2014, оценив пояснения и доводы участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу, что действительная воля сторон вышеуказанных договоров была направлена на приобретение Воробьевым Н.С. у общества "ХОЛДИНГ АКТИВ" доли в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в размере 70%.

На основании изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что договоры от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 N 66 АА 2500591заключены в обход закона с целью прикрыть другую сделку - отчуждение доли в размере 70% в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" Воробьеву Н.С., поэтому являются недействительными согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент заключения спорной сделки Воробьев Н.С. (покупатель) являлся единоличным исполнительным органом общества "ХОЛДИНГ АКТИВ" (продавец).

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 5 ст. 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб., заключенный между обществом "ХОЛДИНГ АКТИВ" и Воробьевым Н.С., оформленный двумя договорами от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 N 66 АА 2500591, является сделкой с заинтересованностью, на которую распространяются требования ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение о совершении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Отсутствие одобрения сделки решением общего собрания участников ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ", лицами, участвующими в деле, не отрицается.

Пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Указанная норма права связывает недействительность сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с возникновением неблагоприятных последствий для общества или его участников.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела копии бухгалтерских балансов общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", данные Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о наличии у общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" до 10.07.2014 права собственности на объект недвижимости, обремененный ипотекой, учитывая утрату обществом "ХОЛДИНГ АКТИВ" возможности управления делами общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" и получения прибыли, суды пришли к обоснованному выводу о неадекватности встречного предоставления в размере 7 000 руб. взамен приобретения доли в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в размере 70%.

Установив отсутствие доказательств одобрения сделки с заинтересованностью в порядке п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", наличие у общества в результате ее совершения неблагоприятных последствий, суды правомерно признали данную сделку недействительной.

Отчет от 25.11.2014 N 17/2014 "Об определении рыночной стоимости объекта оценки - 70% доли в уставном капитале общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", представленный Воробьевым Н.С. в обоснование отсутствия убыточности сделки и рыночной стоимости приобретенной доли в размере 1 руб., обоснованно признан судом недостаточным доказательством, поскольку он составлен на основании данных бухгалтерского баланса общества "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" на 23.04.2014, оборотно-сальдовой ведомости по счету: 41.1, расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 23.04.2014, расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 23.04.2014, подписанных Воробьевым Н.С., что препятствует их оценке в качестве достоверных доказательств ввиду прямой заинтересованности в исходе дела Воробьева Н.С. как ответчика.

Довод заявителей кассационной жалобы о реальном исполнении сторонами договоров купли-продажи от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 N 66 АА 2500591, что свидетельствует о невозможности признания их притворной сделкой, является несостоятельным, поскольку притворная сделка направлена на достижение правового результата, соответствующего прикрываемой сделке, исполняется сторонами, в связи с чем факт реального исполнения сторонами оспариваемой сделки не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 по делу N А60-33269/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Никиты Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "Грант Авуар" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова