Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2014 г. N Ф09-3825/14 по делу N А60-32117/2013

Екатеринбург

24 июня 2014 г.

Дело N А60-32117/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Краснобаевой И.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иванова Андрея Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу N А60-32117/2013 Арбитражного суда Свердловской области по иску Иванова А.А. к обществу с ограниченной ответственностью МеталлИнформ" (далее - общество) об обязании предоставить копии документов.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участник общества Иванов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу, в котором на основании ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" просит обязать общество предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов, касающиеся деятельности общества, за период с 04.03.2005 по 14.05.2013 согласно перечню.

Решением суда от 25.11.2013 (судья Евдокимов И.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: суд обязал общество предоставить Иванову А.А. в 10-днвный срок со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов согласно требованию о предоставлении документов от 28.05.2013, полученному обществом 29.05.2013.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда изменено; исковые требования удовлетворены частично.

В кассационной жалобе Иванов А.А. просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда апелляционной инстанции о предоставлении обществом Иванову А.А. ранее части документов согласно протоколам от 15.06.2012, 22.03.2013. Иванов А.А. указывает на то, что он отрицал факт получения копий документов, им 01.06.2012 заявлялось требование об ознакомлении с документами и снятии копий, но при этом копии документов обществом ему не предоставлялись, в самостоятельном порядке копии им не изготавливались; материалами дела подтверждается только факт ознакомления с документами, а не получение Ивановым А.А. копий; ранее действовавший по доверенности от Иванова А.А. его представитель Отечко С.И. (являвшийся одновременно и директором общества) 18.03.2013 заявлял требование о предоставлении копий документов и получил копии документов, однако Иванову А.А. их не передал, в связи с чем вследствие недобросовестного поведения со стороны представителя его доверенность была отозвана 27.04.2013.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения и полностью отказать в иске, ссылаясь на то, что не препятствует участнику в реализации его права на получение информации и предлагает различные варианты для реализации этого права, но длительное время общество находится в тяжелом финансовом состоянии, на счетах предприятия денежные средства отсутствуют, при этом объем истребуемых документов велик и дополнительные расходы на перевозку и копирование документов являются для общества значительными, однако Иванов А.А. отказывается в самостоятельном порядке снимать копии документов или произвести оплату счетов на изготовление копий.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2005.

Иванов А.А. является участником общества, обладающим долей в размере 33% уставного капитала общества.

Общество 29.05.2013 получило от Иванова А.А. письменное требование от 28.05.2013 о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов общества за период с 04.03.2005 по 14.05.2013 согласно списку.

Ссылаясь на то, что обществом в добровольном порядке не было исполнено данное требование, Иванов А.А. обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил суд обязать общество предоставить ему заверенные копии документов согласно требованию от 28.05.2013.

Пунктами 1 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно п. 12.5 Устава общества информация об обществе предоставляется в письменной форме. Документы, касающиеся деятельности общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных обществом копий.

Суд первой инстанции, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств предоставления обществом истцу запрашиваемых документов, признал требования истца о предоставлении копий документов общества правомерными и удовлетворил их в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что истец вправе истребовать у общества надлежащим образом заверенные копии документов.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что часть документов уже была предоставлена обществом, а некоторые пункты в перечне документов дублируются, в связи с чем пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Отказывая в удовлетворении части исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Участник общества не вправе запрашивать у общества надлежащим образом заверенные копии документов неограниченное количество раз.

В соответствии с абз. 3 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что часть запрашиваемых Ивановым А.А. документов предоставлена обществом, это подтверждено протоколами ознакомления участника общества с информацией об обществе от 15.06.2012, 22.03.2013, согласно которым представителем Иванова А.А. получены должным образом заверенные копии документов в соответствии со списками, указанными в протоколах, в частности: Устав общества (последняя редакция), все формы бухгалтерской отчетности за последние 5 лет, приказы по предприятию за период с 15.06.2012 по 15.03.2013 и т.д.

Установив данное обстоятельство, суд апелляционной инстанции признал действия истца по повторному запросу у общества документов, полученных им ранее, как злоупотребление участником общества своими правами, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, указанных истцом в исковом заявлении и полученных им ранее по протоколам от 15.06.2012, 22.03.2013.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, проанализировав перечень запрашиваемых Ивановым А.А. документов, установил, что некоторые пункты перечня являются дублирующими, например: п. 4 - приказы по предприятию за период с 04.03.2005 по 14.05.2013 (в том числе по кадрам) и п. 70 приказы (распоряжения) о приеме работников на работу за период с 01.01.2010 по 14.05.2013, п. 46 приказы по предприятию об установлении норм расхода ГСМ, о переходе на летнее и зимнее время при применении норм ГСМ за период с 01.01.2010 по 14.05.2013, а также п. 17 - оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам за 2010 год, 2011 год, 2012 год, за 4 месяца 2013 года и п. 83 оборотно-сальдовая ведомость по счету 91 "Прочие доходы и расходы" (за каждый месяц) за период с 01.01.2010 по 14.05.2013 и т.д.

Принимая во внимание то, что материалами дела подтвержден факт предоставления обществом Иванову А.А. части документов, а также учитывая факт дублирования некоторых пунктов перечня, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению: общество обязано предоставить Иванову А.А. документы, перечисленные им в требовании от 28.05.2013, за исключением уже ранее предоставленных и дважды указанных.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Учитывая, что Устав общества не предусматривает предварительную оплату расходов на изготовление копий документов, суд апелляционной инстанции отклонил возражения общества в отношении невозможности предоставления запрашиваемых копий документов без предварительно произведенной истцом оплаты, отметив, что в случае не оплаты участником общества понесенных обществом расходов на изготовление копий документов общество вправе взыскать понесенные им расходы с участника общества в судебном порядке.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес (п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Доводы заявителя кассационной жалобы Иванова А.А. о том, что его представитель, получивший копии документов, их не передал ему, не влияют на выводы суда апелляционной инстанции о том, что обществом надлежащим образом исполнена обязанность по предоставлению части документов представителю истца, полномочия которого были подтверждены действовавшей на то момент доверенностью.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу N А60-32117/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.А. Краснобаева Н.В. Шершон