Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2015 г. N Ф09-2486/15 по делу N А60-36111/2014

Екатеринбург

08 июня 2015 г.

Дело N А60-36111/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Лиходумовой С. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАБЕЛЬМАШ" (далее - общество "КАБЕЛЬМАШ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 по делу N А60-36111/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "КАБЕЛЬМАШ" (ОГРН 1086377000148, ИНН 6377010290) - Кочегарова М.С. (ликвидатор, решение от 05.03.2014 N 3);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Смолкин А.П. (доверенность от 25.12.2014 N 04-12/30008).

Общество "КАБЕЛЬМАШ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным вынесенного инспекцией решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.08.2014; обязании инспекции внести запись о прекращении деятельности общества "КАБЕЛЬМАШ" в связи с ликвидацией, по представленным документам N 5332 от 04.08.2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "КАБЕЛЬМАШ" просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение судами норм права. По мнению заявителя у регистрирующего органа не было оснований для вывода о том, что представленный обществом "КАБЕЛЬМАШ" ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения; истец не имел задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет, что подтверждается представленными в материалы дела документами. В связи с этим заявитель считает необоснованным требование налогового органа о предоставлении пояснений, а также подтверждения погашения дебиторской и кредиторской задолженности. Общество "КАБЕЛЬМАШ" указывает на то, что обстоятельства наличия задолженности у ликвидируемого юридического лица в соответствии со ст. 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть доказаны и не могут основываться на предположениях. Как утверждает заявитель жалобы, решения об отказе в государственной регистрации от 11 08.2014 не содержат конкретных обстоятельств (отсутствуют данные о недоимке, камеральной проверке, нет заявленных требований кредиторов).

Также общество "КАБЕЛЬМАШ" ссылается на то, что ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), содержащая исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, не предусматривает такого основания как "ненаправление ответа на сообщение", следовательно, у инспекции не было оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, обществом "КАБЕЛЬМАШ" 04.08.2014 в инспекцию представлен комплект документов, предусмотренных ст. 21 Закона о государственной регистрации.

В ходе проверки представленных заявителем документов инспекцией выявлены расхождения между доходами, отраженными в декларациях по налогу на прибыль и НДС за 2012-2013 год. Кроме того, инспекцией установлено, что в ликвидационном балансе на 02.07.2014 по сравнению с бухгалтерским балансом на 31.03.2014 отсутствуют запасы на сумму 803 тыс. руб. (стр. 1210), отложенные налоговые активы в сумме 39 тыс. руб. (стр. 1100), дебиторская задолженность на сумму 3074 тыс. руб. (стр. 1230), денежные средства на сумму 1229 тыс. руб., (стр. 1250), прочие оборотные активы на сумму 10 тыс. руб. (стр. 1260), уставной капитал на сумму 3051 тыс. руб. (стр. 1310), отложенные налоговые обязательства на сумму 2 тыс. руб. (стр. 1420), кредиторская задолженность в сумме 1755 тыс. руб. (стр. 1520), а также нераспределенная прибыль в сумме 351 тыс. руб. (стр. 1370).

Регистрирующим органом в адрес общества "КАБЕЛЬМАШ" направлено сообщение с требованием о предоставлении пояснений по ликвидационному балансу, в том числе относительно наличия дебиторской и кредиторской задолженности.

Указанные пояснения обществом "КАБЕЛЬМАШ" представлены не были.

Кроме того, инспекцией проведена проверка данных учета и сведений об адресе, по результатам которой составлен акт от 16.05.2014. Согласно данному акту, при обследовании адреса: г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д. 29 А, к. 4, установлено, что по данному адресу общество "КАБЕЛЬМАШ" не обнаружено.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган 11.08.2014 принял решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "КАБЕЛЬМАШ" в связи с его ликвидацией. Причиной отказа явилось содержание в ликвидационном балансе недостоверных сведений, нарушение порядка ликвидации, установленного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что отказ инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности общества является незаконным, общество "КАБЕЛЬМАШ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций признали отказ регистрирующего органа в осуществлении регистрационных действий правомерным, исходя из того, что при отсутствии уточненной декларации по налогу на прибыль и НДС за 2012 год, и последовательного отражения соответствующих сумм в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе общества "КАБЕЛЬМАШ", инспекция обоснованно признала представленный ликвидационный баланс недостоверным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит, исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 названной статьи ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Основания для отказа в государственной регистрации установлены ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц.

В силу подп. "р" п. 1 ст. 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подп. "в" п. 1 ст. 5: сведений об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подп. "р" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

Как следует из сообщения о ликвидации общества "КАБЕЛЬМАШ" (N 651), опубликованного в Вестнике государственной регистрации N 11 (471) от 19.03.2014, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 620024, г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д. 29А, к. 4.

В ходе проверки указанного адреса регистрирующим органом было установлено, что по адресу: г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д. 29А, находится автостоянка, общество "КАБЕЛЬМАШ" по данному адресу отсутствует.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "КАБЕЛЬМАШ" пояснил, что у общества имеется договор аренды помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д. 29, литер А, офис 4, однако по данному адресу общество не находилось в связи с ремонтными работами, корреспонденцию не получало.

Учитывая, что регистрирующим органом было установлено наличие в бухгалтерском балансе ликвидируемого общества кредиторской задолженности в сумме 1755 тыс. руб., при отсутствии сведений о ее погашении, непредставлении обществом соответствующих пояснений, в том числе касающихся имеющейся кредиторской задолженности, принимая во внимание в совокупности с вышеуказанными обстоятельствами то, что инспекцией установлено отсутствие общества "КАБЕЛЬМАШ" по адресу, указанному в сообщении о ликвидации, по которому могут быть заявлены требования кредиторов, суд кассационной инстанции полагает, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным, поскольку истцом не обеспечено право кредиторов на защиту их интересов, в связи с чем решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.08.2014 является законным, оснований для признания его недействительным у судов не имелось.

В связи с изложенным доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о наличии оснований для отмены судебных актов не свидетельствуют. При этом судом кассационной инстанции рассмотрена ссылка общества "КАБЕЛЬМАШ" на наличие у него договора аренды нежилого помещения от 16.02.2012 N 1, отклонена с учетом отсутствия оснований полагать, что адрес: г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д. 29А, и адрес: г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д.29, литер А, являются идентичными, а также с учетом пояснений представителя общества "КАБЕЛЬМАШ" об отсутствии общества по данному адресу в юридически значимый для данного спора период.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в данном случае не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 по делу N А60-36111/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАБЕЛЬМАШ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

С.Н.Лиходумова О.Н.Новикова