Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2013 г. N Ф09-10288/12 по делу N А60-12747/2010

Екатеринбург

17 июля 2013 г.

Дело N А60-12747/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Соловцова С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр поддержки туризма и путешествий" Легалова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2012 по делу N А60-12747/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Центр поддержки туризма и путешествий" Легалова В.А. - Гиматдинов Е.Г. (доверенность от 11.11.2011 N 8).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Центр поддержки туризма и путешествий" (далее - общество "Центр поддержки туризма и путешествий", должник) Легалов В.А. (далее -конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования и перевода долга от 19.10.2009 N 01Ц/448/08, заключенного между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Корал Тревел" (далее - общество "Корал Тревел") и обществом с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - общество "Практика ЛК"), а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2012 (судья Журавлев Ю.А.) в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суды, неправильно истолковав положения п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), необоснованно возложили на заявителя обязанность доказывания того, что размер оплаты за уступаемое право требования по оспариваемому договору существенно отличается в худшую для должника сторону от оплат, производимых по аналогичным сделкам. В кассационной жалобе обращено внимание на то, что указание судов, что финансовые обязательства общества "Корал Тревел" по оспариваемому договору составляют в общей сумме 1 837 435 руб. 80 коп. не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку это не свидетельствует о наличии равноценного встречного исполнения со стороны названного общества.

От общества "Корал Тревел" поступил отзыв, в котором общество "Корал Тревел" просит обжалуемые акты оставить без изменения, указывает на то, что доводы кассационной жалобы тождественны доводам апелляционной жалобы и судом апелляционной инстанции им дана надлежащая правовая оценка.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом с ограниченной ответственностью "Туристическая фирма "Фонд Мира" (в настоящее время - общество "Центр поддержки туризма и путешествий") (лизингополучатель), обществом "Корал Тревел" (новый лизингополучатель) и обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) заключен договор уступки прав требований и перевода долга от 19.10.2009 N 01Ц/448/08 (далее - договор от 19.10.2009), в котором стороны согласовали следующие условия.

По договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2008 N 448/08 лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю по акту приема-передачи от 19.08.2008 автомобиль марки Lexus LX 570 стоимостью 3 570 000 руб. Права лизингополучателя по договору лизинга от 21.07.2008 N 448/08 переходят к новому лизингополучателю. На день подписания договора от 19.10.2009 лизингополучатель перечислил лизингодателю в счет лизинговых платежей 2 907 317 руб., в том числе НДС. В связи с тем, что лизингодателем начислена лизингополучателю сумма в размере 2 470 979 руб., образовалась переплата в сумме 436 338 руб. Лизингополучатель уступил новому лизингополучателю право требования с лизингодателя суммы переплаты в размере 436 338 руб. Общая сумма лизинговых платежей, которые должен произвести новый лизингополучатель лизингодателю составила 1 360 247 руб. Новый лизингополучатель обязан в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора от 19.10.2010 перечислить лизингополучателю сумму в размере 913 526 руб. 80 коп.

Таким образом, в договоре от 19.10.2009 предусмотрена обязанность общества "Корал Тревел" уплатить обществу "Центр поддержки туризма и путешествий" за уступку прав требования задолженности в размере 436 338 руб., передачу прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2008 N 448/08, 913 526 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2011 общество "Центр поддержки туризма и путешествий" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копылов А.В.

Определением суда от 20.01.2012 Копылов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Легалов В.А.

Полагая, что договор от 19.10.2009 является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий общества "Центр поддержки туризма и путешествий" Легалов В.А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) названного общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Поскольку оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 19.10.2009, заявление о признании общества "Центр поддержки туризма и путешествий" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству13.04.2010, суды установили факт заключения оспариваемого договора в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

С учетом изложенного, суды правомерно указали на то, что, заявляя в рамках настоящего дела о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, конкурсный управляющий должен был представить доказательства такой неравноценности, сопоставить условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками оборота, с условиями указанного договора.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, принимая во внимание предмет заявленного требования, то, что доказательств того, что размер полученного встречного исполнения обязательств, определенный с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения, является неравноценным, не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Данный вывод судов соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Кроме того, в соответствии разъяснениями, содержащимися в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам, в случае оспаривания подозрительной сделки, надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав условия договора от 19.10.2009, договора финансовой аренды (лизинга), представленные в дело другие документы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что условия для признания сделки недействительной, установленные в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае материалами дела не подтверждены.

Доводы конкурсного управляющего относительно распределения бремени доказывания, о том, что установление обязательств общества "Корал Тревел" по оплате в размере 1 837 435 руб. 80 коп. не свидетельствует о наличии равноценного встречного исполнения со стороны данного общества, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка с учетом доказательств, имеющихся в деле (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2012 по делу N А60-12747/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр поддержки туризма и путешествий" Легалова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон