Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2013 г. N Ф09-7202/13 по делу N А07-17495/2012

Екатеринбург

25 июля 2013 г.

Дело N А07-17495/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (далее - общество "Башпромземстрой", заявитель, ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2013 по делу N А07-17495/2012.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Башпромземстрой" - Казанцев В.Н. (доверенность от 10.04.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Иванова Эльвира Альбертовна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Башпромземстрой", Шамсутдинову Сергею Владимировичу, Шамсутдинову Юрию Владимировичу, Аношиной Валентине Степановне, Зарипову Ринату Мухаметгарифовичу о признании права Ивановой Эльвиры Альбертовны на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на долю приобретателей Аношиной Валентины Степановны (25% доли) и Зарипова Рината Мухаметгарифовича (25% доли) (с учетом ходатайств, заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, ИФНС России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан, нотариус нотариального округа г. Стерлитамак Кожаева Ольга Николаевна, Каширин Владимир Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2013 (судья Салихова И.З., с учетом определения суда об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 06.05.2013) исковые требования Ивановой Э.А. к обществу "Башпромземстрой", Шамсутдинову С.В., Зарипову Р.М., Аношиной В.С. удовлетворены, признано право Ивановой Э.А. на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" приобретателей Аношину В.С. - 25% доли номинальной стоимостью 2 500 руб. и Зарипова Р.М. - 25% доли номинальной стоимостью 2 500 руб.; в удовлетворении исковых требований к Шамсутдинову Ю.В. отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (судья Ершова С.Д.) обществу "Башпромземстрой" отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы, жалоба возвращена заявителю.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска Ивановой Э.А. отказать на том основании, что судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, производство по настоящему делу подлежало прекращению по ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование о признании права Ивановой Э.А. на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" было предметом рассмотрения арбитражного суда по делу N А07-22304/2010 по тем же основаниям и с участием тех же лиц (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2011, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2011). Ссылаясь на п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество "Башпромземстрой" полагает, что Аношина В.С. и Зарипов Р.М. являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале общества, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора купли-продажи доли от 27.04.2012 ничтожной сделкой. Кроме того, ответчик указывает на то обстоятельство, что в ходе проверки заявления Ивановой Э.А. в Следственной части по РОПД ГСУ при МВД Республики Башкортостан проведена экспертиза, по результатам которой установлено, что истец не подписывал документы, связанные с созданием общества "Башпромземстрой" - подписи на документах выполнены другим лицом.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судом установлено, что общество "Башпромземстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан 01.11.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1060268026719 с уставным капиталом - 10000 руб.

На момент создания общества его учредителями являлись Иванова Э.А. (50% доля в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли - 5000 руб.) и Шамсутдинов С.В. (50% доля в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли - 5000 руб.).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.11.2006 участниками общества "Башпромземстрой" являлись Иванова Э.А. с долей в уставном капитале общества - 50% и Шамсутдинов С.В. с долей в уставном капитале общества -50%, генеральным директором общества являлся Шамсутдинов С.В.

Иванова Э.А., полагая, что является участником общества "Башпромземстрой", поскольку не подписывала и не подавала заявление о выходе из состава участников общества "Башпромземстрой", и подпись в заявлении о выходе из состава участников общества от 17.08.2009 г., выполненная от её имени и представленная в налоговую инспекцию Шамсутдиновым С.В. является поддельной, обратилась с исковым заявлением в суд, которое было рассмотрено в рамках дела N А07-22304/2010.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2011 по делу N А07-22304/2010, вынесенным по иску Ивановой Э.А. к обществу "Башпромземстрой", ИФНС России по г. Стерлитамаку, с привлечением в качестве третьих лиц Шамсутдинова С.В., истица была восстановлена в правах участника общества "Башпромземстрой" с долей в уставном капитале 50% (размер вклада - 5000 руб.); признано недействительным решение ИФНС России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе "Башпромземстрой", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 16.09.2009 за N 1225 и сделанную на основании указанного решения запись за государственным регистрационным номером 2090268044700 от 16.09.2009; признано недействительным решение ИФНС России по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе "Башпромземстрой", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 11.12.2009 за N 1987 и сделанную на основании указанного решения запись за государственным регистрационным номером 2090268060188 от 11.12.2009.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 г. указанное решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-8046/11 от 15.12.2011 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2011 по делу N А07-22304/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 по тому же делу отменено в части признания недействительным решений ИФНС по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан от 16.09.2009 за N 1225 и от 11.12.2009 за N 1987 и сделанных на основании указанных решений записей от 16.09.2009 N 2090268044700 и от 11.12.2009 N 2090268060188; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением по делу N А07-22304/2010 установлено, что Иванова Э.А. не подписывала заявление о выходе из состава участников общества "Башпромземстрой", на день принятия Шамсутдиновым С.В. решения о перераспределения доли Ивановой Э.А. она являлась участником общества, владеющим долей в размере 50% от уставного капитала, и основания для перехода ее доли к обществу и последующей передачи доли Шамсутдинову С.В. отсутствовали.

Таким образом, по состоянию на 31.03.2011 участниками общества "Башпромземстрой" являлись Иванова Э.А. (50% доля в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли - 5000 руб.) и Шамсутдинов С.В. (50% доля в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли - 5000 руб.).

В последующем Шамсутдинов С.В., являясь участником общества "Башпромземстрой" с долей в размере 50% в уставном капитале, 11.01.2012 продал свою долю в уставном капитале общества Шамсутдинову Ю.В. по нотариально удостоверенной нотариусом городского округа города Стерлитамака Кожаевой О.Н. сделке купли-продажи (реестровый номер 1-64).

На основании указанной сделки по заявлению Шамсутдинова С.В., переданного нотариусом Кожаевой О.Н., регистрирующим органом внесены соответствующие изменения по составу участников общества "Башпромземстрой".

Шамсутдинов Ю.В. по нотариально удостоверенной нотариусом Глуховой И.А. сделке купли-продажи произвел отчуждение своей доли в размере 50% в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Каширину В.М. и на основании заявления указанного нотариуса от 25.12.2012 исх.N 267 Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан 10.01.2013 внесена соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц по обществу "Башпромземстрой" за N 2130280006240.

В отношении доли Ивановой Э.А. 23.01.2012 Шамсутдинов С.В. по нотариально удостоверенной нотариусом городского округа города Стерлитамака Кожаевой О.Н. сделке купли-продажи (реестровый номер 1-356) продал 50% доли в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Аношиной В.С.

На основании указанной сделки по заявлению Шамсутдинова С.В., переданного нотариусом Кожаевой О.Н., регистрирующим органом внесены соответствующие изменения по составу участников общества "Башпромземстрой".

Затем по нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества (нотариус города Октябрьский Матвеенко Л.А, зарегистрирован договор в реестре за номером 1553), Аношина В.С. продала часть доли в размере 25% в уставном капитале общества "Башпромземстрой" Зарипову Р.М.

На основании указанной сделки регистрирующим органом внесены соответствующие изменения по составу участников общества "Башпромземстрой".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Башпромземстрой" по состоянию на 21.01.2013 в результате перехода прав на доли участниками общества являются: Каширин Владимир Михайлович (50% доли в уставном капитале общества), Аношина Валентина Степановна (25% доли в уставном капитале общества) и Зарипов Ринат Мухаметгарифович (25% доли в уставном капитале общества).

Иванова Э.А., ссылаясь на то, что не отчуждала свою долю в размере 50% уставного капитала в обществе "Башпромземстрой", с заявлением о выходе из общества не обращалась, а принадлежащая ей доля помимо ее воли, в результате противоправных действий Шамсутдинова С.В. неправомерно перешла к Аношиной А.С., а затем частично (25% доли) от Аношиной В.С. к Зарипову Р.М., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания права истца на долю в уставном капитале общества, суд первой инстанции исходил из того, что права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В силу положений ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В силу изложенных правовых норм восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в обществе, в котором лицо против своей воли утратило такое право.

Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.

Приняв во внимание установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А07-22304/2010 обстоятельства, суд пришел к обоснованным выводам, что Шамсутдинов С.В. 23.01.2012 по нотариально удостоверенной нотариусом городского округа г. Стерлитамака Кожаевой О.Н. сделке купли-продажи (реестровый номер 1-356) фактически продал помимо воли Ивановой Э.А. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50% Аношиной В.С., что свидетельствует о ничтожности указанного договора купли-продажи от 23.01.2012 г. в силу требования ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации; действия Шамсутдинова С.В. содержат признаки противоправности, поскольку ответчик не обладал правом собственности на спорную долю и соответственно не обладал правом распоряжаться ею.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется как основанная на неверном толковании норм процессуального права.

Положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается изменение основания или предмета исковых требований до момента принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Суд при вынесении судебного акта разрешает вопросы касающиеся оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определения имеющих значение для дела обстоятельства, и другие вопросы, перечисленные в ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Таким образом, законодатель закрепил принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного дела. Тождественным является спор между теми же сторонами, о том же предмете, по тем же основаниям.

В рамках дела N А07-22304/2010 судом с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривались исковые требования Ивановой Э.А. о восстановлении в правах участника общества "Башпромземстрой" с долей в уставном капитале общества в размере 50% и признании недействительными решений налогового органа.

В настоящем деле N А07-17495/2012 с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассматривались исковые требования Ивановой Э.А. о признании за ней права на долю в уставном капитале общества "Башпромземстрой" в размере 50% с одновременным лишением права на долю ее последних приобретателей по сделкам заключённых после вступления в законную силу решения суда по делу N А07-17495/2012.

Таким образом, указанные споры не могут быть признаны тождественными, следовательно суд первой инстанции правомерно рассмотрел настоящий иск по правилам искового производства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2013 по делу N А07-17495/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев