Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2013 г. N Ф09-7634/13 по делу N А76-15052/2012

Екатеринбург

30 июля 2013 г.

Дело N А76-15052/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саттарова Рамиля Рашитовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А76-15052/2012 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие представитель Бойправа А.Н. - Акентьева Н.М. (доверенность от 02.08.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Бойправ Андрей Николаевич с исковым заявлением к ответчикам - Саттарову Рамилю Рашитовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Современная транспортная компания" (далее - ООО "СТК", общество) о признании недействительными заключенных между ними договоров купли-продажи транспортных средств от 24.08.2011 и 26.08.2011, а также применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания Саттарова Р.Р. возвратить в натуре транспортные средства: грузовой тягач седельный марки DAF FT XF 105.410 белого цвета, VIN XLRTE47MS0E783345; полуприцеп марки KRONE SDP27 тентованный синего цвета, VIN WKESDP27061278289; грузовой тягач седельный марки DAF FT XF 105.410 белого цвета, VIN XLRTE47MS0E788944; полуприцеп марки KRONE SDP27 тентованный красного цвета, VIN WKESDP27051232063.

Определением суда от 18.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Носова (до изменения фамилии - Перчик) Янина Витальевна.

Решением суда от 17.01.2013 (судья Ефимов А.В.) договоры купли-продажи транспортных средств от 24.08.2011 и 26.08.2011 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания Саттарова Р.Р. возвратить ООО "СТК" транспортные средства в натуре и взыскания с ООО "СТК" в пользу Саттарова Р.Р. денежных средств в сумме 6 100 000 руб. Судом распределены судебные расходы (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.02.2013), в пользу Бойправа А.Н. с Саттарова Р.Р. и ООО "СТК" взыскано по 4000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) решение суда отменено в части взыскания с ООО "СТК" в пользу Саттарова Р.Р. суммы 2 700 000 руб. В части взыскания с ООО "СТК" в пользу Саттарова Р.Р. суммы 3 400 000 руб. и распределения судебных расходов решение оставлено без изменения.

Бойправ А.Н. не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, ошибочным является вывод Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда об отсутствии доказательств передачи Саттаровым Р.Р. в пользу ООО "СТК" простого векселя серии НВ N 0236777 от 26.10.2011 на сумму 2 700 000 руб. Заявитель жалобы полагает, что отсутствие в договоре купли-продажи транспортных средств указания на способ оплаты путем передачи векселя, а также нарушение покупателем срока оплаты не свидетельствуют о неисполнении им обязательств по договору. Кроме того, Бойправ А.Н. считает, что отсутствие индоссамента на векселе, переданном Саттаровым Р.Р. по акту приема-передачи от 26.10.2011, не влечет признание обязанности по оплате товара не исполненной.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО "СТК" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2007. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., Бойправ А.Н. является участником ООО "СТК", владеющим долей в размере 25% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2500 руб.

Между ООО "СТК" (продавец), от имени которого выступала генеральный директор Перчик Я.В., и Саттаровым Р.Р. (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортных средств от 24.08.2011, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующие транспортные средства: грузовой тягач седельный марки DAF FT XF 105.410 белого цвета VIN XLRTE47MS0E788944 и полуприцеп марки KRONE SDP27 тентованного красного цвета VIN WKESDP27051232063, принадлежащие продавцу на праве собственности. Стоимость тягача согласована сторонами в сумме 2 550 000 руб., полуприцепа - в сумме 850 000 руб. По условиям договора покупатель обязан уплатить продавцу 3 400 000 руб. в день подписания договора.

В договоре удостоверено получение продавцом денежных средств в указанной сумме и принятие покупателем транспортных средств от продавца.

Кроме того, 26.08.2011 между ООО "СТК" (продавец), от имени которого выступала генеральный директор Перчик Я.В., и Саттаровым Р. Р. (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортных средств: грузового тягача седельного марки DAF FT XF 105.410 VIN XLRTE47MS0E783345 белого цвета и полуприцепа марки KRONE SDP27 тентованного синего цвета VIN WKESDP27061278289. Стоимость тягача установлена сторонами в размере 2 800 000 руб., полуприцепа - в размере 700 000 руб. Договором установлена обязанность покупателя уплатить продавцу полную стоимость транспортных средств в течение 15 календарных дней с момента регистрации их покупателем в Госавтоинспекции путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо внесения денежных средств в кассу продавца.

В договоре указано на то, что транспортные средства приняты покупателем от продавца.

Из паспортов транспортных средств 77 УН 772320, 78 УН 146833, 78 УН 131890, 77 УЕ 327977 следует, что Саттаров Р.Р. является собственником спорных транспортных средств, регистрация произведена на основании оспариваемых договоров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2012 по делу N А76-1789/2012 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания общества, оформленные протоколом от 31.05.2011 N 02/2011, в том числе решение об избрании Перчик Я.В. генеральным директором ООО "СТК".

Ссылаясь на то, что на момент подписания вышеуказанных договоров Перчик Я.В. полномочиями на совершение сделок от имени общества не обладала, отсутствовало письменное одобрение сделок всеми участниками общества (в соответствии с п. 5.3 устава ООО "СТК"), сделки являются крупными для общества, а также указывая на мнимость сделок, Бойправ А.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что при отчуждении транспортных средств не было соблюдено установленное уставом общества требование о письменном одобрении сделок по отчуждению автотранспорта всеми участниками общества, а также признал доказанным факт оплаты покупателем транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении жалобы Бойправа А.Н. на решение суда первой инстанции повторно исследовал обстоятельства, связанные с исполнением Саттаровым Р.Р. обязанности по оплате приобретенных по спорным сделкам транспортных средств. Придя к выводу о недоказанности фактов передачи Саттаровым Р.Р. обществу векселя на сумму 2 700 000 руб. в оплату транспортных средств по договору от 26.08.2011 и отражения данного векселя в бухгалтерских документах общества, суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части взыскания с общества в пользу Саттарова Р.Р. в порядке реституции 2 700 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Условием применения последствий недействительности спорных сделок в виде взыскания с Саттарова Р.Р. в пользу общества денежных средств, уплаченных за приобретенные транспортные средства, является наличие доказательств исполнения указанной обязанности в полном объеме.

Судами обеих инстанций установлен факт уплаты Саттаровым Р.Р. в пользу общества денежных средств в сумме 3 400 000 руб.

В подтверждение оплаты транспортных средств по договору купли-продажи от 24.08.2011 в материалы дела представлен мемориальный ордер от 25.08.2011 N 953, из которого следует, что Акционерным Челябинским Инвестиционным Банком "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК" (открытым акционерным обществом) удостоверено принятие от ООО "СТК" на его расчетный счет денежных средств в сумме 3 400 000 руб., в качестве назначения платежа указана реализация основных средств (автомобиля с полуприцепом).

Поступление денежных средств в данной сумме по тому же основанию подтверждается представленными названным банком сведениями о движении денежных средств по расчетному счету ООО "СТК" за период с 01.08.2011 по 30.10.2011.

В качестве доказательств оплаты транспортных средств по договору от 26.08.2011 Саттаров Р.Р. представил в материалы дела акт приема-передачи векселя от 26.10.2011, согласно которому Саттаров Р.Р. передал обществу в лице директора Носовой Я.В. простой вексель открытого акционерного общества "Сбербанк России" серии НВ N 0236777 датой составления векселя 26.10.2011 на сумму 2 700 000 руб. по номинальной стоимости в счет оплаты за транспортные средства.

Согласно представленным открытым акционерным обществом "Сбербанк России" документам простой вексель серии НВ N 0236777 датой составления 26.10.2011 на сумму 2 700 000 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 09.11.2011, выдан данной кредитной организацией Саттарову Р.Р. Из копии представленного в дело векселя следует, что на его обороте содержится бланковый индоссамент, совершенный Саттаровым Р.Р.

Впоследствии 11.11.2011 вексель предъявлен к оплате обществом с ограниченной ответственностью "Транспортная Инвестиционная Компания", и банком погашен.

Суд апелляционной инстанции, разрешая вопрос о подтвержденности факта оплаты приобретенных Саттаровым Р.Р. транспортных средств, также указал на отсутствие сведений о том, каким образом общество распорядилось векселем, на основании какой сделки спорный вексель оказался во владении общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Инвестиционная Компания". Документы бухгалтерской отчетности, подтверждающие получение обществом векселя в счет оплаты по договору и дальнейшую его передачу иному лицу по сделке, в дело не представлены.

Оценив представленные в материалы дела документы в совокупности с учетом доводов и возражений участников спора, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в деле достаточных доказательств передачи векселя обществу в оплату за транспортные средства по договору купли-продажи от 26.08.2011, в связи с чем указал на отсутствие оснований для применения последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с общества с пользу Саттарова Р.Р. 2 700 000 руб.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А76-15052/2012 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Саттарова Рамиля Рашитовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов