Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2013 г. N Ф09-13742/12 по делу N А34-1534/2012

Екатеринбург

09 августа 2013 г.

Дело N А34-1534/12

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Краснобаевой И.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корунд" (далее - общество "Корунд", должник) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А34-1534/2012 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Корунд" - Киселева Н.В. (доверенность от 01.04.2013);

Чаусова В.П. - Никитин Н.В. (доверенность от 05.04.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Союзтеплострой" - Носкова И.Б. (доверенность от 06.08.2012);

Ветцель Ю.Э. - Носкова И.Б. (доверенность от 08.08.2012).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.07.2012 общество "Корунд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 18.09.2012 конкурсным управляющим утвержден Сайфуллин Дамир Афгатович.

На основании определения арбитражного суда от 14.12.2012 при банкротстве общества "Корунд" применяются правила параграфа 7 главы IХ Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", действующего в редакции Федерального закона от 12.07.2011 N 210-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

30.08.2012 конкурсный управляющий Сайфуллин Д.А. от имени должника обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союзтеплострой" (далее - общество "Союзтеплострой", ответчик), в котором просит признать недействительным договор уступки права требования от 01.03.2011, заключенный обществом "Корунд" и обществом "Союзтеплострой"; применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить право требования общества "Корунд" к муниципальному унитарному предприятию города Кургана "Зауралснаб" (далее - МУП "Зауралснаб") на сумму 32 000 000 руб., восстановить право требования общества "Союзтеплострой" к обществу "Корунд" в размере произведенной по договору уступки права требования от 01.03.2011 оплаты на общую сумму 22 200 000 руб., из них: платежными поручениями от 07.09.2011 N 207 на сумму 4 340 000 руб., от 09.09.2011 N 210 на сумму 17 360 000 руб., приходным кассовым ордером от 20.04.2011 N323740 на сумму 500 000 руб. (с учетом ходатайства, заявленного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 04.09.2012, от 02.10.2012, от 06.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МУП "Зауралснаб", Сивков Денис Евгеньевич, открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), Ветцель Юрий Эдуардович.

Определением арбитражного суда от 01.04.2013 (с учётом определения об исправлении опечатки от 17.04.2013, судья Позднякова Л.В.) требования конкурсного управляющего удовлетворены частично: суд признал недействительным договор уступки права требования от 01.03.2011, заключенный обществом "Корунд" и обществом "Союзтеплострой"; восстановил дебиторскую задолженность МУП "Зауралснаб" перед обществом "Корунд" на сумму 32 000 000 руб. долга, подтвержденного определением Арбитражного суда Курганской области от 28.04.2011 по делу N А34-957(3)/2010; в удовлетворении остальной части заявления конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда от 04.04.2013 отменено; в удовлетворении заявления общества "Корунд" отказано.

Не согласившись с постановление суда апелляционной инстанции, должник обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, полагая, что указывая на возмездность оспариваемого договора уступки, суд апелляционной инстанции не учел того, что общество "Союзтеплострой" является поручителем по кредитным договорам должника, обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Корунд" требования о возмещении в порядке регресса расходов как поручителя по оплате кредитного долга за общество "Корунд", представляя одинаковые доказательства оплаты цессии и несения расходов поручителя. Принятые судом в качестве доказательств оплаты цессии платежные документы не являются надлежащими доказательствами данного обстоятельства. Также заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителя, в результате совершения спорной сделки отчуждена дебиторская задолженность в отсутствие доказательств его оплаты, что влечет уменьшение конкурсной массы; на момент заключения спорного договора у общества "Корунд" имелись не исполненные обязательства перед другими кредиторами; Ветцель Ю.Э. не мог не знать о наличии кредиторской задолженности, поскольку отсутствуют доказательства изъятия правоохранительными органами соответствующих документов. По мнению заявителя, им доказано наличие совокупности условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу Ветцель Ю.Э. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Общество "Союзтеплострой" на довод должника о том, что общество подало заявление о включении в реестр требований кредиторов в качестве поручителя и одновременно является цессионарием по спорному договору, в своем отзыве пояснило, что определением арбитражного суда от 26.06.2013 N А34-1534/2012 обществу отказано во включении в реестр требований кредиторов общества "Корунд".

При рассмотрении спора судами установлено, что 01.03.2011 обществом "Корунд" (цедент) и обществом "Союзтеплострой" (цессионарий) заключен договор об уступке права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к МУП "Зауралснаб" в сумме 32 000 000 руб.

Действительность права требования подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 21.01.2011 по делу N А34-957(3)/2010 о включении требования общества "Корунд" в размере 32 000 000 руб. в реестр требований кредиторов МУП "Зауралснаб".

Согласно пункту 4.1 договора за переданное по договору право требования цессионарий погашает просроченную задолженность цедента по кредитным договорам от 28.01.2010 N 4691 в сумме 5 131 985 руб. 84 коп. и от 01.02.2010 N 4474 в сумме 26 513 014 руб. 16 коп. перед Банком в срок до 31.12.2011.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.04.2011 по делу N А34-957(3)/2010 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов МУП "Зауралснаб" кредитора общество "Корунд" с суммой требования в размере 32 000 000 руб. на правопреемника - общество "Союзтеплострой".

Определением от 03.04.2012 по заявлению кредитора - Чаусова В.П. возбуждено дело о признании общества "Корунд" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.04.2012 в отношении общества "Корунд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сайфуллин Д.А.

Решением арбитражного суда от 20.07.2012 общество "Корунд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 18.09.2012 конкурсным управляющим утвержден Сайфуллин Д.А.

Полагая, что договор уступки права требования от 01.03.2011 по отчуждению принадлежащего должнику права требования дебиторской задолженности совершен должником с нарушением законодательства о банкротстве в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности путём восстановления права требования общества "Корунд" к МУП "Зауралснаб" на сумму 32 000 000 руб., права требования общества "Союзтеплострой" к обществу "Корунд" в размере произведенной по договору уступки права требования от 01.03.2011 оплаты на общую сумму 22 200 0000 руб., из них: платежными поручениями от 07.09.2011 N 207 на сумму 4 340 000 руб., от 09.09.2011 N 210 на сумму 17 360 000 руб., приходным кассовым ордером от 20.04.2011 N3 23740 на сумму 500 000 руб. В качестве правового основания требования после его уточнения конкурсным управляющим заявлены положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, исходя из того, что договор является безвозмездным, установив, что договор цессии является заключенным; совершен заинтересованными лицами, поскольку Ветцель Ю.Э. является участником общества "Корунд" с долей участия в размере 50% уставного капитала и в период совершения сделки являлся исполнительным директором последнего, а также единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Союзтеплострой"; на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, что в силу заинтересованности не могло быть неизвестно Ветцелю Ю.Э.; в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов причинён вред, так как произведено отчуждение дебиторской задолженности, за счёт которой кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве признал договор уступки права требования от 01.03.2011 недействительным.

Суд апелляционной инстанции, отменив определение суда, исходил из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, учитывая предмет доказывания, исходя из ст. 65 Арбитражного процессуального коде5кса Российской Федерации, заявителю - конкурсному управляющему общества "Корунд" надлежало доказать наличие совокупности обстоятельств, названных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Суд апелляционной инстанции исследовал в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности. Им принято во внимание, что совершение сделки в период подозрительности, названный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), подтверждается материалами дела и не оспаривается.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что соглашение сторон об оплате цессии путём погашения за должника кредитной задолженности относится к условиям порядка уплаты цены договора и не противоречит положениям п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. На дату совершения сделки МУП "Зауралснаб" признано несостоятельным (банкротом); право требования к несостоятельному должнику в размере 32 000 000 руб. продано обществом "Корунд" за 31 645 000 руб., в то время как согласно проведенной оценке рыночная стоимость данного права требования составляла 5 995 000 руб. В связи с чем, не произошло уменьшения стоимости или размера имущества должника либо увеличения размера имущественных требований к обществу "Корунд". Напротив, оспариваемая сделка направлена на уменьшение имущественных требований к должнику.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью должника следует понимать прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное

На дату заключения договора цессии должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами (Банком, МУП "Зауралснаб", открытое акционерное общество "ЭнергоКурган", ФНС России, Чаусовым В.П., общество с ограниченной ответственностью "ЧОП "Лис", общество с ограниченной ответственностью "Параплан", Пичуговым В.Б.), которые при этом погашались; недостаточность имущества должника материалами дела не подтверждена.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности общества "Корунд" и обоснованно опроверг вывод суда первой инстанции.

Исследовав условия сделки и конкретные обстоятельства ее заключения, проанализировав специальные основания недействительности сделок, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не установлено наличия умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов общества "Корунд". Несмотря на то, что договор заключен в переделах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, отчуждение имущества произведено заинтересованному лицу по рыночной цене, при этом целью сделки является прекращение обязательств должника перед Банком, требование которого имеет существенное значения для финансовой деятельности должника.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как сделки заключенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также недоказанности заявителем совокупности условий, названных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что заключение основным должником и поручителем договора, исполнение которого должно было привести и привело к прекращению обязательств должника по кредитным договорам без отвлечения собственных денежных средств за счёт неликвидной дебиторской задолженности, прекращению залога на значительную часть имущества должника с точки зрения предпринимательской цели представляется экономически оправданным и разумным.

Довод общества "Корунд" об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих оплату по договору цессии, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с абз. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации если общие правила толкования договора, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Суд апелляционной инстанции исследовал представленные в материалы платежные документы и, приняв во внимание письменные пояснения и служебные записки, распоряжения Банка, обоснованно исходил из того, что при оценке имеющихся документов на предмет оплаты цессии следует исходить из указания в назначении платежа на характер правоотношений, принятие Банком платежей как исполнение договора поручительства, а также изложение позиции сторон в отношении распределения денежных средств в погашение долга по договору уступки от 01.03.2011.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах данного дела и соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Кроме того, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судом на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А34-1534/2012 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корунд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Соловцов