Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2015 г. N Ф09-8392/14 по делу N А71-551/2013

Екатеринбург

11 июня 2015 г.

Дело N А71-551/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИжевскНефтегазстрой" (ИНН 1834041454, ОГРН 1071840006116; далее - общество "ИжевскНефтегазстрой", должник) Лыкова Павла Владимировича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2014 по делу N А71-551/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего должника - Скобарева П.П. (доверенность от 01.06.2015),

общества с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест" (далее - общество "Союз-Инвест") - Сорокин А.Н. (доверенность от 01.07.2014).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.06.2013 общество "ИжевскНефтегазстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 22.08.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Лыков П.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением на основании ст. 166-168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным заключенного между должником и обществом "Союз-Инвест" договора от 14.07.2011 N 01/11 купли-продажи объекта незавершенного строительства общей площадью 1030,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 5 этаж - 1, I, выход на кровлю 1-2, II, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, кадастровый номер 18:26:010278:116, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику спорного недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коммерческий банк "Европейский трастовый банк" (закрытое акционерное общество) (далее - банк).

В последующем конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2011 N 01/11, заключенного между должником и обществом "Союз-Инвест".

Определением от 04.08.2014 указанное заявление принято к производству в деле о банкротстве общества "ИжевскНефтегазстрой", объединено в одно производство для совместного рассмотрения с вышеуказанным заявлением конкурсного управляющего должника.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр коммерческой недвижимости" (далее - общество "Центр коммерческой недвижимости").

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2014 (судья Мухаметдинова Г.Н.) в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Романова В.А) определение от 24.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды неправомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку мотивировочная часть обжалуемых судебных актов содержит вывод о том, что спорная сделка является ничтожной. Заявитель считает, что при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки, заявленного стороной этой сделки, правила п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не действуют, и применение последствий недействительности сделки не зависит от добросовестности сторон такой сделки. Заявитель также считает, что суды неверно истолковали правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, и полагает, что он в данном случае избрал надлежащий способ защиты нарушенного права.

Общество "Союз-Инвест" в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов, в части отказа в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 166-168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы относительно выводов судов об отказе в признании недействительной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не обжалуются, в связи с чем обжалуемые судебные акты в указанной части судом кассационной инстанции не рассматриваются.

Как следует из материалов дела, 25.04.2011 общество с ограниченной ответственностью "Халкон" (далее - общество "Халкон") и должник заключили договор N 01-050/2011-447 купли-продажи объекта незавершенного строительства общей площадью 1030,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 5 этаж - 1, I, выход на кровлю 1-2, II, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, кадастровый номер 18:26:010278:116 (далее - объект незавершенного строительства).

После чего, общество "ИжевскНефтегазстрой" (продавец) и общество "Союз-Инвест" (покупатель) 14.07.2011 заключили договор купли-продажи N 01/11, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает объект незавершенного строительства.

Согласно п. 4 данного договора стоимость приобретаемого имущества составляет 42 858 000 руб.

В подтверждение факта передачи должником обществу "Союз-Инвест" объекта недвижимости в материалы дела представлен передаточный акт от 14.07.2011.

Из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.05.2013 N 01/051/2013-370 следует, что право собственности на объект незавершенного строительства зарегистрировано за обществом "Союз-Инвест" 18.07.2011.

В счет оплаты по договору N 01/11 на расчетный счет должника общество "Союз-Инвест" перечислило 30 000 000 руб. по платежному поручению от 19.07.2011 N 172 с указанием в качестве назначения платежа на оплату за объект незавершенного строительства по договору купли-продажи от 14.07.2011 N 01/11, а также 12 000 000 руб. по платежному поручению от 28.07.2011 N 386 с указанием назначения платежа: "предоплата за объект незавершенного строительства по договору от 27.07.2011 N 02/11".

Данные денежные средства привлечены обществом "Союз-Инвест" по кредитному договору от 14.07.2011 N К-01/11, заключенному с банком.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2014, принятым в рамках дела N А71-6053/2012 (Т/8-Г2) о несостоятельности (банкротстве) общества "Союз-Инвест", в реестр кредиторов последнего включено требование общества "ИжевскНефтегазстрой" в сумме 858 000 руб., составляющее задолженность, образовавшуюся по договору купли-продажи от 14.07.2011 N 01/11.

При этом, как следует из указанного судебного акта, суд установил, что оплата по договору купли-продажи от 14.07.2011 N 01/11 произведена обществом "Союз-Инвест" в размере 42 000 000 руб. по платежным поручениям от 28.07.2011 N 386 на сумму 12 000 000 руб. и от 19.07.2011 N 172 на сумму 30 000 000 руб.

В деле о банкротстве общества "Халкон" определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2012 договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2011 N 01-050/2011-447, заключенный между обществом "Халкон" и должником, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания должника возместить обществу "Халкон" стоимость объекта незавершенного строительства в размере 40 636 000 руб. и восстановления права требования должника к обществу "Халкон" на сумму 30 000 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящими заявлениями о признании недействительным договора от 14.07.2011 N 01/11 и применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованным выводам о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, в том числе: о недоказанности неравноценности встречного предоставления, наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторам и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В указанной части определение от 24.12.2014 и постановление от 12.03.2015 не обжалуются заявителем.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 166-168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам о том, что у общества "ИжевскНефтегазстрой", получившего спорный объект недвижимости по недействительной сделке, какие-либо права на спорное имущество отсутствуют, и требование о признании спорной сделки недействительной не приведет к восстановлению прав заявителя. Кроме того, суды исходя из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий должника, не имеющий законных прав на спорное имущество, предъявляя к добросовестному приобретателю требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, избрал ненадлежащий способ защиты права.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П рассматривалась ситуация, при которой недвижимое имущество (квартира) было последовательно продано ряду физических лиц. Первый договор купли-продажи недвижимости был признан недействительной сделкой, впоследствии суды признали недействительными сделками все последующие договоры купли-продажи, каждый раз применяя последствия недействительной сделки и обязывали стороны возвратить друг другу все полученное по сделкам (двусторонняя реституция).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Конституционный суд в названном постановлении указал, что конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным и публичным правам и законным интересам его участников.

Поэтому, осуществляя в соответствии со ст. 71 (п. "в" и "о") и ст. 76 Конституции Российской Федерации регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, договорных и иных обязательств, оснований и последствий недействительности сделок, федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота.

В противном случае для широкого круга добросовестных приобретателей, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, будет существовать риск неправомерной утраты имущества, которое может быть истребовано у них в порядке реституции. Подобная незащищенность вступает в противоречие с конституционными принципами свободы экономической деятельности и свободы договоров, дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, что несовместимо с основами конституционного строя Российской Федерации как правового государства, в котором человек, его права и свободы являются высшей ценностью, а их признание, соблюдение и защита - обязанность государства.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст. 301). Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.

Исходя из изложенных положений постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что общество "Союз-Инвест" приобрело спорное имущество по возмездному договору у должника, который не имело права отчуждать данное имущество, и то, что вступившими в законную силу судебными актами установлено, что общество "Союз-Инвест" уплатило за названное имущество должнику денежные средств в размере, превышающем рыночную стоимость данного имущества, а также то, что в материалы дела представлены надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что общество "Союз-Инвест" при заключении спорной сделки проявило добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, а также то, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства свидетельствующие о том, что общество "Союз-Инвест" являлось недобросовестным приобретателем спорного имущества, суды пришли к правильным выводам о доказанности материалами дела того, что общество "Союз-Инвест" является добросовестным приобретателем спорного имущества по возмездной сделке, продавцом по которой являлось лицо (должник), не имевшее право на отчуждение спорного имущества.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам о том, что, в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в удовлетворении исковых требований о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в форме возврата должнику переданного добросовестному приобретателю имущества, на которое должник не имеет никаких законных прав, должно быть отказано.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, приняв во внимание то, что должник произвел отчуждение спорного имущества через два с половиной месяца после его приобретения по цене, превышающей рыночную стоимость данного имущества, и то, что должник в счет оплаты за спорное получил от общества "Союз-Инвест" реальные денежные средства в сумме 42 000 000 руб., которые должником обществу "Союз-Инвест" не возвращены, а также то, что в порядке применения последствий недействительности договора от 25.04.2011 N 01-050/2011-447 должник обязан возместить обществу "Халкон" стоимость спорного имущества в размере 40 636 000 руб. и восстановлено право требования должника к обществу "Халкон" на сумму 30 000 000 руб., суды правильно установили, что должник не обосновал, на защиту какого именно нарушенного права направлен настоящий иск.

Указание в мотивировочной части обжалуемых судебных актов на ничтожность оспариваемой сделки в данном случае не является противоречием, так как согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, если имущество было отчуждено последовательно по нескольким сделкам купли-продажи разным лицам, и первая из таких сделок признана недействительной, то, несмотря на недействительность последующих сделок надлежащим способом защиты будет обращение собственника имущества, являющегося его продавцом по первой сделке, с иском об истребовании названного имущества к покупателю по последней сделке, поскольку в противном случае, при предъявлении последовательных исков о признании каждой из указанных сделок недействительной и применении последствий их недействительности, для широкого круга добросовестных приобретателей, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, будет существовать риск неправомерной утраты имущества, которое может быть истребовано у них в порядке реституции.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2014 по делу N А71-551/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИжевскНефтегазстрой" Лыкова Павла Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева