Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2013 г. N Ф09-13195/12 по делу N А50-18395/2011

Екатеринбург

23 августа 2013 г.

Дело N А50-18395/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Сирота Е.Г., Громовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Медведевой О.Н. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Игольницыной Тамары Анхиденовны на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2013 по делу N А50-18395/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путём использовании систем видеоконференц-связи принял участие представитель Игольницыной Т.А. - Гаврилов Д.В. (доверенность от 26.09.2011).

Полномочия представителя проверены Арбитражным судом Пермского края.

Игольницына Т.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель по заказу" (ИНН: 5902113587, ОГРН: 1025900508270; далее - общество "Мебель по заказу"), обществу с ограниченной ответственностью "Мебельный рай" (ИНН: 5905264619, ОГРН: 1085905007319; далее - общество "Мебельный рай"), обществу с ограниченной ответственностью "Аматти" (ИНН: 5406685700, ОГРН: 1115476119824), Яковлевой Наталье Викторовне об отмене решения Третейского суда Пермского края от 27.07.2010 по делу N ТС-010/10; о применении последствий недействительности ничтожной сделки отчуждения имущества общества "Мебельный рай" к Яковлевой Н.В. (договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2011 N 1, акта приёма-передачи имущества от 07.10.2011) при наличии действующего ареста имущества, наложенного в качестве обеспечительных мер определениями Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2011 по делу N А50-15204/2011, от 18.10.2011 по делу N А50-18395/2011, в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделки; о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению имущества от общества "Мебель по заказу" к обществу "Мебельный рай" (мировое соглашение от 01.07.2010, утвержденное решением Третейского суда Пермского края от 27.07.2010 по делу N ТС-010/1) в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделки, а именно в виде восстановления права собственности общества "Мебель по заказу" на следующее имущество:

33 334/100 000 доли в праве собственности на 3-этажное кирпичное здание бойлерной, котельной, лит. Д, Д1, общей площадью 283,8 кв.м, кадастровый номер объекта: 59:401:0:0:27452/1/D/1:0, условный номер объекта: 59-00/1-000-05873-007, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а,

2-этажное кирпичное здание главного корпуса цеха с трансформаторной подстанцией, общая площадь 1282,5 кв.м, лит. И, И1, кадастровый номер объекта: 59:401:0:0:27452/1/В/1:0, условный номер объекта: 59-00/1-000-05873-009, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а,

1-этажное панельное здание модуля финского с антресольным этажом, лит. Б, Б1, Б2, общая площадь 1552,5 кв. м, кадастровый номер объекта: 59:401:0:0:27452/1/Б/1:0, условный номер объекта: 59-00/1-000-05873-006, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а,

доля 6359/10 000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, общая площадь 7835 кв. м, кадастровый номер объекта: 59:01:4418026:24, адрес: Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, д. 1а (с учётом принятого судом уточнения исковых требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением 17.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 указанное решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2013 принятые по делу судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Игольницына Т.А. и Дроздов И.Ю. обратились в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене истца по делу - Игольницыной Т.А. на Дроздова И.Ю. в связи с заключением ими договора уступки прав требования от 05.04.2013.

Определением суда от 10.04.2013 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении заявления Игольницыной Т.А., Дроздова И.Ю. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 (судьи Виноградова Л.Ф., Голубцова Ю.А., Усцов Л.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Игольницына Т.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить.

По мнению заявителя, при оценке договора уступки прав требования от 05.04.2013 суды не установили действительную волю сторон, а также цель заключения названного договора. Заявитель полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что по данному договору переданы процессуальные права, не основан на материалах дела, в том числе доводах Игольницыной Т.А., Дроздова И.Ю. Указывая на содержание исковых требований по делам N А50-19815/2011, N А50-18395/2011, N А45-230/2012, заявитель утверждает о материально-правовом характере соответствующих правоотношений, на которых основаны исковые требования по перечисленным делам.

Ссылаясь на разнородность требований, составляющих предмет спорного договора цессии, ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает на необоснованность выводов судов о ничтожности указанного договора в целом. Судами не учтён факт частичного исполнения договора уступки прав требования от 05.04.2013.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в дело представлен договор уступки прав требования от 05.04.2013, в соответствии с условиями которого Игольницина Т.А. (цедент) уступает, а Дроздов И.Ю. (цессионарий) принимает в полном объёме следующие права требования:

право требования цедента к должникам обществу "Мебель по заказу", обществу "Мебельный рай", Яковлевой Н.В. как участника арбитражного процесса по делу N А50-18395/2011 по заявлению Игольнициной Т.А. об отмене решения Третейского суда Пермского края от 27 июля 2010 года N ТС-010/10 с последующим дополнением исковых требований в порядке искового производства о применении последствий недействительности ничтожных сделок со всеми правами, принадлежащими заявителю и истцу по данному делу, включая права требования ко всем правопреемникам ответчиков и сторон по данному делу;

право требования цедента к должникам общества "Мебель по заказу", Дроздову И.Ю. как истца по делу N А45-320/2013 по иску Игольнициной Т.А. о признании права на долю в уставном капитале общества "Мебель по заказу" со всеми правами, принадлежащими истцу по данному делу, включая права требования ко всем правопреемникам ответчиков и сторон по данному делу;

право требования цедента к должнику общества "Мебель по заказу" как истца по делу N А50-19815/2011 по иску Игольнициной Т.А. о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества "Мебель по заказу" со всеми правами, принадлежащими заявителю и истцу по данному делу, включая права требования ко всем правопреемникам ответчиков и сторон по данному делу;

все иные права требования, принадлежащие цеденту, возникшие ранее или способные возникнуть в будущем, вытекающие из отношений цедента как участника общества "Мебель по заказу" ко всем правопреемникам общества "Мебель по заказу", права по которым в настоящее время не предъявлены в суд.

В силу п. 1.2 договора уступки прав требования от 05.04.2013 в рамках настоящего договора передаваемые права требования включают в себя весь комплекс прав и обязанностей цедента, принадлежащий ему как участнику гражданско-правовых и процессуальных правоотношений, включая права на взыскание убытков, процентов, заявление процессуальных требований, заявление процессуальных требований, заявлений, ходатайств и всех иных полномочий, которые принадлежат или могут принадлежать цеденту, в том числе, но не исключительно: права, принадлежащие цеденту как истцу по судебному процессу, включая права оформления процессуального правопреемства; право требования принудительного исполнения судебных актов, включая права требования уплаты госпошлины и взыскания всех расходов по делу; обязанность нести негативные последствия в случае совершения или несовершения процессуальных действий, в том числе совершенных или несовершенных Цедентом до заключения настоящего договора, включая обязанности по уплате государственных пошлин, иных судебных расходов, возмещения убытков.

Согласно п. 2.1 договора уступки права требования от 05.04.2013 за полученные права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 320 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из ничтожности указанного договора цессии, поскольку его предметом являются процессуальные права и обязанности, которые в силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть переданы только на основании судебного акта; из отсутствия между Игольницыной Т.А. и Дроздовым И.Ю. на дату заключения договора от 05.04.2013 каких-либо обязательственных правоотношений, которые могли бы является предметом договора уступки.

Оставляя определение суда без изменения и соглашаясь с изложенными в нём выводами, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у истца прав на имущество, сделки, в отношении которого являются предметом спора по настоящему делу, как на момент заключения договора уступки прав требования от 05.04.2013, так и на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве. В связи с этим суд апелляционной инстанции также указал на ничтожность указанного договора цессии.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства на стороне истца являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством (переходом права и обязанностей) в материальном правоотношении. Исходя из п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена кредитора в обязательстве возможна на основании сделки - уступке права (требования).

Как следует из названной правовой нормы, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом договора уступки права (требования) является право (требование) в обязательстве, которое существует либо на момент совершения уступки, либо возникнет в будущем. В последнем случае будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив представленный договор уступки прав требования от 05.04.2013 по правилам, установленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что итоговый судебный акт по делу N А50-18395/2011 на дату заключения указанного договора и рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не вынесен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что субъективные права в правоотношениях, на которых основаны исковые требования по названному делу, от Игольницыной Т.А. к Дроздову И.Ю. не перешли.

Поскольку по настоящему делу отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, который разрешается спор между Игольнициной Т.А., обществом "Мебель по заказу", обществом "Мебельный рай", Яковлевой Н.В., констатировать наличие у истца прав требования в соответствующих правоотношениях, преждевременно. В связи с этим исходя из разъяснений, указанных в п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", не имеется оснований для квалификации прав, перешедших к Дроздову И.Ю., в качестве будущих требований к обществу "Мебель по заказу", обществу "Мебельный рай", Якволевой Н.В., рассматриваемых по настоящему делу.

Таким образом, следует признать правильным вывод судов о том, что на основании договора цессии от 05.04.2013 не состоялся переход прав (требований) в материальных правоотношениях, которые являются основаниями исковых требований, заявленных в рамках настоящего дела. Поскольку перехода прав в материальных отношениях не произошло, оснований для процессуального правопреемства не имеется. В удовлетворении заявления Игольницыной Т.А. и Дроздова И.Ю. о замене истца по делу отказано правомерно.

Вместе с тем сделанный при рассмотрении названного заявления по настоящему делу вывод о ничтожности договора уступки прав требования от 05.04.2013 является ошибочным. В п. 1.1 данного договора имеются указания также на права требования, основанные на исковых требованиях Игольницыной Т.А. к обществу "Мебель по заказу" по делу N А50-19815/2011, к обществу "Мебель по заказу", Дроздову И.Ю. по делу N А45-320/2013. Так, пункт 1.1.3 договора предусматривает передачу прав требования относительно выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Указанные права носят материальный характер и могут быть переданы по договору цессии. Реализация указанных прав производится в рамках самостоятельных исков, в связи с чем у судов не имелось оснований для констатации факта недействительности договора уступки в целом. Довод заявителя кассационной жалобы о материально-правовом (имущественном) содержании части уступленных по спорному договору прав является обоснованным.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что у заявителя, как у истца, имеются правомочия на реализацию права на отказ от иска. Отказ в процессуальном правопреемстве не нарушает прав и интересов истца - Игольницыной Т.А., не препятствует исполнению сторонами договора уступки, а также достижению тех целей, которые стороны преследовали при заключении данного соглашения.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2013 по делу N А50-18395/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Игольницыной Тамары Анхиденовны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Е.Г. Сирота Л.В. Громова