Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2013 г. N Ф09-7836/12 по делу N А71-4252/2009

Екатеринбург

09 сентября 2013 г.

Дело N А71-4252/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Концерн "Ижмаш" (далее - общество "Концерн "Ижмаш", должник; ИНН 1832024380, ОГРН 1021801434380) Еремеева Юрия Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу N А71-4252/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики по заявлению конкурсного управляющего общества "Концерн "Ижмаш" Еремеева Ю.А. к открытому акционерному обществу "Торговый дом "Ижмаш" (далее - общество "Торговый дом "Ижмаш") о признании договора купли-продажи от 20.08.2010 N 011/826 недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Торговый дом "Ижмаш" - Шахтарин В.И. (доверенность от 27.09.2012), Усков А.Н., генеральный директор (протокол наблюдательного совета общества "Торговый дом "Ижмаш" от 07.06.2013 N 107).

Конкурсный управляющий должника Еремеев Ю.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу "Торговый дом "Ижмаш" с заявлением о признании недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи от 20.08.2010 N 011/826, заключенного между обществом "Концерн "Ижмаш" и обществом "Торговый дом "Ижмаш", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.03.2013 (судья Бехтольд В.Я.) заявление удовлетворено; договор купли-продажи от 20.08.2010 N 011/826, заключенный между обществом "Концерн "Ижмаш" и обществом "Торговый дом "Ижмаш", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Торговый дом "Ижмаш" обязанности передать в пятидневный срок с момента вступления определения суда в законную силу автомобиль (TOYOTA LAND CRUISER 100) для включения в конкурсную массу должника и восстановления права общества "Торговый дом "Ижмаш" на обращение с требованием в сумме, уплаченной по недействительной сделке, к обществу "Концерн Ижмаш" в деле о банкротстве последнего.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда от 28.03.2013 отменено; в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Еремеев Ю.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 28.05.2013 отменить, определение суда первой инстанции от 28.03.2013 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель жалобы указывает, что зачет взаимных требований между обществом "Концерн "Ижмаш" и обществом "Торговый дом "Ижмаш" ничтожен, поскольку обязательства, по которым был произведен зачет, к моменту совершения спорной сделки не существовали; зачет взаимных требований по заявлению от 28.04.2011 N 124 и акту от 28.04.2011 N 125 частично проведен в счет погашения задолженности по договору, который на момент совершения спорной сделки перестал действовать. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что через пять дней после продажи спорного транспортного средства 25.08.2010 между должником и обществом "Торговый дом "Ижмаш" заключен договор аренды указанного транспортного средства, фактически должник продолжал пользоваться автомобилем, взяв его в аренду, что свидетельствует о наличии у должника цели причинить имущественный вред кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Торговый дом "Ижмаш" просит оставить постановление суда апелляционной инстанции от 28.05.2013 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.04.2009 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МетЭнергоСнаб" о признании общества "Концерн Ижмаш" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Между обществом "Концерн Ижмаш" и обществом "Торговый дом "Ижмаш" заключен договор купли-продажи от 20.08.2010 N 011/826, по условиям которого должник передал обществу "Торговый дом "Ижмаш" автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 100, идентификационный номер (VIN) JTEHT05JX02110808, год изготовления 2007, модель, номер двигателя 2UZ 1206134, шасси (рама) JTEHT05JX02110808, свидетельство о регистрации транспортного средства серия 18 РН N 538687, паспорт транспортного средства 77 ТР 349567, государственный регистрационный знак А 200 АА/18.

В соответствии с п. 3.1 договора от 20.08.2010 N 011/826 стоимость имущества составляет 300 000 руб.

Общество "Концерн Ижмаш" по акту приема-передачи от 20.08.2010 передало обществу "Торговый дом "Ижмаш" указанное транспортное средство.

Общество "Торговый дом "Ижмаш" платежным поручением от 15.12.2010 N 866 перечислило на расчетный счет должника 300 000 руб. в счет оплаты по договору от 20.08.2010 N 011/826.

Между обществом "Концерн Ижмаш" и обществом "Торговый дом "Ижмаш" подписано дополнительное соглашение об изменении договорной цены от 28.04.2011 к договору купли-продажи от 20.08.2010 N 011/826, согласно которому стоимость имущества должника составила 1 430 000 руб.

Погашение задолженности в размере 1 067 016 руб. осуществлено путем зачета взаимных требований на основании заявления о зачете взаимных требований от 28.04.2011 N 124 и акта зачета взаимных требований от 28.04.2011 N 125.

Платежным поручением от 29.06.2011 N 481 общество "Торговый дом "Ижмаш" перечислило на расчетный счет должника 62 983 руб. в счет оплаты по договору от 20.08.2010 N 011/826.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.09.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 08.10.2012 общество "Концерн Ижмаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 08.11.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Еремеев Ю.А.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.08.2010, заключенный между обществом "Концерн "Ижмаш" и обществом "Торговый дом "Ижмаш", является недействительной сделкой в силу ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий общества "Концерн Ижмаш" Еремеев Ю.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

С учетом выводов оценщика, содержащихся в представленном конкурсным управляющим отчете, о том, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на август 2010 года составила 1 516 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций установили, что цена договора (1 430 000 руб.) существенно не отличается от рыночной стоимости имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности оснований для признания недействительной сделки купли-продажи автомобиля как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 62.2 Закона банкротстве).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводам об отсутствии соответствующих доказательств причинения в результате совершения данной сделки вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 20.08.2010 после принятия (17.04.2009) заявления о признании должника банкротом.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 указанного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами обеих инстанций установлено, что на момент совершения спорной сделки общество "Концерн "Ижмаш" прекратило исполнение части денежных обязательств перед кредиторами, то есть в силу абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве отвечало признаку неплатежеспособности. Согласно бухгалтерскому балансу за период с 01.01.2010 по 30.06.2010 кредиторская задолженность составляла 4 086 853 руб.

Участники сделки являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки должник обладал пакетом акций общества "Торговый дом "Ижмаш" в размере 24,5% от уставного капитала.

Таким образом, суды верно становили наличие у сторон сделки цели причинения имущественного вреда кредиторам.

Однако одним из условий признания сделки недействительной является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследуя представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что после совершения оспариваемой сделки объем имущества должника не изменился (вместо спорного транспортного средства должник получил встречное предоставление в виде денежных средств и погашения своих денежных обязательств), приобретенное транспортное средство покупателем полностью оплачено, зачеты взаимных требований от 28.04.2011 N 124 и от 28.04.2011 N 125 конкурсным управляющим не оспорены.

Поскольку то обстоятельство, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, подлежит доказыванию лицом, оспаривающим сделку, и соответствующие доказательства конкурсным управляющим должника Еремеевым Ю.А. не представлены, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении его заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 20.08.2010 N 011/826, заключенного между обществом "Концерн "Ижмаш" и обществом "Торговый дом "Ижмаш".

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу N А71-4252/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Концерн "Ижмаш" Еремеева Юрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова