Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2013 г. N Ф09-3478/11 по делу N А60-34942/2010

Екатеринбург

04 октября 2013 г.

Дело N А60-34942/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Полиграфист" (далее - общество "Полиграфист") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2013 по делу N А60-34942/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по тому же делу по иску Тамкова Владимира Павловича к обществу "Полиграфист" о понуждении выкупить акции.

В судебном заседании 30.09.2013 приняли участие представители:

общества "Полиграфист" - Медведевских В.В. (доверенность от 07.10.2011);

Тамкова В.П. - Бисярина Д.В. (доверенность от 27.08.2012).

В судебном заседании 30.09.2013 был объявлен перерыв до 01.10.2011 до 09 час. 20 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием тех же представителей.

Тамков В.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Полиграфист" о понуждении выкупить акции названного общества в количестве 1845 штук по рыночной цене.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Тамкова В.П. - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.06.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал общество "Полиграфист" в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу выкупить принадлежащие Тамкову В.П. акции в количестве 1845 штук по цене 8 186 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Полиграфист" - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2012 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 оставлены без изменения, кассационная жалоба общества "Полиграфист" - без удовлетворения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2012 в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2012, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2012 отказано.

Тамков В.П. 28.01.2013 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с общества "Полиграфист" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 1 235 191 руб. 70 коп.

Определением суда от 09.04.2013 (судья Сафронова А.А.) заявление Тамкова В.П. удовлетворено в полном объеме: с общества "Полиграфист" в пользу Тамкова В.П. взыскано 1 235 191 руб. 70 коп. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 (судьи Богданова Р.А., Никольская Е.О., Суслова О.В.) определение суда отменено в части взыскания 2291 руб. 70 коп. транспортных расходов, в указанной части в удовлетворении заявления отказано; в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Полиграфист" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права при определении разумных пределов оплаты услуг представителя (ст. 65, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя кассационной жалобы, взысканная сумма судебных расходов в размере 1 232 900 руб. на оплату услуг представителя истца является чрезмерной; Тамков В.П. не представил доказательств, подтверждающих разумность расходов на оплату услуг представителя в названной сумме; судами не учтено, что согласно прайс-листа общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических экспертиз" (далее - общество "Центр юридических экспертиз") размер оказанных его сотрудниками услуг составил бы 620 000 руб., при этом заработная плата сотрудника данного общества составляет 10 000 руб. в месяц, суды не дали надлежащей оценки договору об оказании юридических услуг от 01.10.2010 с учетом того обстоятельства, что исковое заявление было подано Тамковым В.П. раньше - 28.09.2010, из текста договора не следует, что исполнитель (общество "Центр юридических экспертиз") оказывало какие-либо услуги до его заключения, судами не принято во внимание, что по аналогичному делу N А07-15673/2008 судебные издержки на оплату услуг представителя взысканы в сумме 73 200 руб., согласно официальному ответу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Проф" (далее - общество "Альянс Проф") стоимость услуг составит 112 000 руб., согласно заключению НП "Национальная правовая палата" средняя стоимость аналогичных услуг составляет от 200 000 до 400 000 тыс. руб. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у общества "Центр юридических экспертиз" о квалификации и размере оплаты труда их сотрудников, представлявших интересы Тамкова В.П. в судах.

В отзыве на кассационную жалобу Тамков В.П. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что суды, удовлетворяя заявление, исходили из категории дела, его сложности и объема проделанной представителем истца работы, все представленные ответчиком доказательства о чрезмерности заявленных расходов были исследованы судами и им дана надлежащая правовая оценка, данные доказательства не приняты судами в качестве доказательств, бесспорно свидетельствующих о завышении заявленных расходов, договор об оказании юридических услуг судами проанализирован, признан заключенным и соответствующим требованиям ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации; оснований для истребования доказательств о заработной плате сотрудников общества "Центр юридических экспертиз" у суда не имелось, поскольку данное обстоятельство не имеет значения для настоящего дела.

Общество "Полиграфист" заявило ходатайство о фальсификации доказательств, представленных Тамковым В.П. в подтверждения факта оплаты услуг. В принятии к рассмотрению данного ходатайства судом кассационной инстанции отказано ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих полномочий.

Согласно ст. 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по исследованию и оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. По смыслу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет правильность применения норм права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях, и полномочиями по оценке и переоценке доказательств не наделен.

Согласно ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопрос о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими.

Учитывая изложенное, заявление о фальсификации доказательств должно подаваться в суды первой и апелляционной инстанций и не может быть рассмотрено судом кассационной инстанции.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, Тамков В.П. обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Полиграфист" о понуждении выкупить акции названного общества в количестве 1845 штук по рыночной цене.

По результатам рассмотрения дела исковые требования Тамкова В.П. удовлетворены.

Решением от 27.02.2012 суд обязал общество "Полиграфист" выкупить принадлежащие Тамкову В.П. акции в количестве 1845 штук по цене 8 186 000 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2012 и постановлением суда кассационной инстанции от 13.09.2012 решение суда от 27.02.2012 оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2012 в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора вышеуказанных судебных актов отказано.

Тамков В.П. в пределах срока, установленного ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества "Полиграфист" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 1 235 191 руб. 70 коп., ссылаясь на то, что его интересы при рассмотрении дела в течение двух лет представляли сотрудники общества "Центр юридических экспертиз", с которым был заключен договор об оказании юридических услуг от 01.10.2010, факт оказания юридических услуг подтверждается материалами дела и актом оказания услуг от 07.11.2012; оказанные юридические услуги были оплачены в сумме 1 232 900 руб. платежным поручением от 10.01.2013 N 51838105, транспортные расходы представителя истца, участвовавшего при рассмотрении апелляционной жалобы в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде, составили 2291 руб. 70 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Тамкова В.П. в полном объеме, взыскав с общества "Полиграфист" 1 235 191 руб. 70 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в отношении обоснованности и разумности расходов на оплату услуг представителя в сумме 1 232 900 руб. и оставил определение суда в указанной части без изменения. В отношении требования о возмещении транспортных расходов в сумме 2291 руб. 70 коп. суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности данных расходов в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции в этой части и отказал в удовлетворении требований о возмещении расходов в сумме 2291 руб. 70 коп.

Признавая заявленные требования в сумме 1 235 191 руб. 70 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги, при этом размер указанных затрат определяется соглашением между указанными лицами.

Другая сторона обладает правом заявить о чрезмерности заявленной ко взысканию суммы и обосновать разумный размер расходов на оплату услуг представителя.

Следовательно, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает факт оказания услуг, их размер и факт оплаты оказанных услуг, другая сторона вправе доказывать чрезмерность стоимости оказанных услуг.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, суд может снизить размер взыскиваемых судебных расходов, только исходя из конкретных обстоятельств дела. Суд обязан выносить при этом мотивированное решение и не вправе уменьшать размер расходов произвольно.

В обоснование заявленных требований Тамковым В.П. в материалы дела представлен договор об оказании юридической помощи от 01.10.2010, заключенный им с обществом "Центр юридических экспертиз" (исполнитель), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства представлять интересы заказчика в арбитражных судах всех инстанций по спорам с обществом "Полиграфист" по вопросу выкупа обществом принадлежащих заказчику акций, в обязанности исполнителя входит изучение документов, представленных заказчиком, проведение анализа правовых перспектив заказчика; подготовка (оформление) документов (заявления, ходатайства, пояснения, жалобы), обжалование (в случае необходимости) судебных актов арбитражного суда по указанному делу, предоставление заказчику информации о документах, которые необходимы для выполнения поручения, предоставление заказчику по его просьбе полной информации о возможных способах и формах защиты его прав и интересов.

Согласно п. 4.1 договора заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в размере, указанном в акте об оказании услуг, в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта оказанных услуг.

В соответствии с п. 4.2 договора в стоимость услуг не включаются прямые расходы, возникающие у исполнителя в ходе оказания услуг заказчику (транспортные, коммуникационные, пошлины и т.п.). Эти расходы заказчик оплачивает на основании отдельного счета в течение 3 дней.

Пунктом 7.1 договора установлено действие договора до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Сторонами подписан акт от 07.11.2012 об оказании услуг на общую сумму 1 227 900 руб. с перечнем услуг (изучение документов заказчика, изучение судебной арбитражной правоприменительной практики, подготовка искового заявления, участие в 12 судебных заседаниях, подготовка ходатайств, заявлений, жалоб, возражений и иных процессуальных документов).

Платежным поручением от 10.01.2013 N 51838105 Тамков В.П. перечислил обществу "Полиграфист" 1 227 900 руб. в оплату по договору об оказании юридических услуг от 01.10.2010.

Исследовав материалы дела, суды установили, что представителями истца оказаны услуги, связанные с подготовкой процессуальных документов, с представлением интересов истца в судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции, в двух из которых объявлялся перерыв от 12.01.2010, от 14-22.12.2010, от 01.09.2011, от 09-16.09.2011, от 10.11.2012, от 17.02.2012, от 17.12.2012, от 26.01.2012, в суде апелляционной инстанции от 31.03.2011, от 11.05.2012, в суде кассационной инстанции от 11.09.2012, от 20.06.2011.

Договор об оказании юридических услуг от 01.10.2010 подписан сторонами, его заключенность и действительность сторонами не оспариваются. В материалы дела представлен прайс-лист общества "Центр юридических экспертиз" на оказание юридических услуг на 2012 год. Акт от 07.11.2012 об оказании услуг на сумму 1 227 900 руб., подписанный сторонами в отсутствие замечаний по качеству и объему оказанных услуг, платежное поручение от 10.01.2013 N 51838105 об оплате указанных услуг подтверждают то обстоятельство, что истец понес расходы на оплату оказанных представителем юридических услуг в сумме 1 227 900 руб.

Кроме того суды установили, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, дело относится к категории дел особой сложности, в процессе рассмотрения дела проведена судебная экспертиза, законность и обоснованность принятого решения проверялась в судах апелляционной и кассационной инстанций, дело дважды проходило по трем инстанциям и рассматривалось в течение двух лет, представители истца активно участвовали при рассмотрении дела, присутствовали в 12 судебных заседаниях, оформляли многочисленные процессуальные документы, заявляли различные ходатайства. Представителями истца был проделан большой объем работы, приведший к отмене судом кассационной инстанции решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, а также в дальнейшем к вынесению судебных актов в пользу заявителя.

Учитывая данные обстоятельства, а также отсутствие надлежащих доказательств чрезмерности понесенных истцом расходов на оплату услуг представителей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявленная сумма отвечает критериям разумности и подлежит взысканию в полном объеме с ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, общество "Полиграфист" ссылалось на чрезмерный размер заявленных расходов, представив в обоснование своих доводов письмо общества "Альянс Проф" от 01.04.2013 о своих расценках на предоставляемые услуги, стоимость которых составит 112 000 руб., заключение НП "Национальная Правовая палата" от 01.04.2013 о средней стоимости юридических услуг в размере 350 000 руб., а также ссылалось на то, что по аналогичному делу N А07-15673/2008 о понуждении выкупить акции стоимость услуг представителя составила 73 200 руб.

Оценив представленные ответчиком доказательства, суды не приняли их в качестве доказательств, опровергающих разумность и обоснованность заявленных истцом расходов по данному делу, исходя из того, что представленные документы содержат общую информацию о средней стоимости юридических услуг и не отражают реальную стоимость услуг с учетом объема работы, количества потраченного времени и иных факторов, влияющих на определение окончательной стоимости услуг, при этом конкретный размер стоимости услуг зависит от сложившихся обстоятельств и сложности дела, что не исключает оплату услуг по той величине, которая была оплачена истцом, состав юридических услуг не может быть ограничен только участием в судебных заседаниях и составлением процессуальных документов, но предполагает необходимость оказания представителем консультаций своему доверителю по делу в период его рассмотрения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у общества "Центр юридических экспертиз" сведений о квалификации и размере оплаты труда сотрудников, представлявших интересы истца, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, поскольку данные сведения не имеют значения для настоящего дела, исходя из того, что договор на оказание услуг заключен истцом с юридическим лицом - обществом "Центр юридических экспертиз", вопрос о размере заработной платы его сотрудников касается их трудовых взаимоотношений с работодателем и не связан с оплатой услуг, оказанных юридическим лицом.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что по аналогичному делу N А07-15673/2008 о понуждении выкупить акции стоимость услуг представителя составила 73 200 руб., также отклоняется. Судами обоснованно не принято во внимание данное доказательство, поскольку не имеется оснований полагать, что обстоятельства рассмотрения указанного дела полностью совпадают с обстоятельствами рассмотрения настоящего дела.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильное применение судами норм процессуального права при определении разумных пределов оплаты услуг представителя отклоняется. Поскольку при разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств и фактических обстоятельств дела в их совокупности и взаимосвязи, оснований для переоценки выводов судов, признавших заявленную ответчиком сумму судебных расходов на оплату услуг представителей разумной и обоснованной, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Поскольку судом апелляционной инстанции определение суда первой инстанции частично отменено, в обжалуемой части определение суда первой инстанции оставлено без изменений, постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу N А60-34942/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Полиграфист" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Ю.А.Оденцова Л.В.Дядченко