Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2013 г. N Ф09-10864/13 по делу N А60-52723/2012

Екатеринбург

10 октября 2013 г.

Дело N А60-52723/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2013 г.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 мая 2014 г. N 127/14 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Анненковой Г.В.,

судей Гусева О.Г., Кравцовой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" Филиал открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" "Макро-Регион "Урал" (ИНН 7740000076, ОГРН 1027700149124; далее - общество "МТС") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 по делу N А60-52723/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Инспекции Федеральной налоговой службы Ленинского района г. Екатеринбурга (ИНН 6661009067, ОГРН 1046604027414; далее - инспекция, регистрирующий орган) - Шокин Е.С. (доверенность от 26.07.2013 N 05-14);

ликвидатора закрытого акционерного общества "КонВентУрал" (далее - общество "КонВентУрал") Мельчакова А.А. - Щелконогова А.Ю. (доверенность от 08.04.2013);

общества "МТС" - Меньшикова А.Н. (доверенность от 15.08.2012 N 0144/12).

Общество "МТС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества "КонВентУрал" в связи с ликвидацией, внесенной за государственным регистрационным номером 2126671230904.

Определением суда от 13.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества "КонВентУрал" Мельчаков А.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 (судья Ремезова Н.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 (судьи Щеклеина Л.Ю., Васева Е.Е., Осипова С.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МТС" просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что вывод судов о соблюдении ликвидатором общества "КонВентУрал" предусмотренного законом порядка информирования кредиторов о ликвидации общества путем опубликования соответствующих сведений в журнале "Вестник государственной регистрации" является ошибочным, поскольку общество "МТС" о ликвидации общества "КонВентУрал" не уведомлено. Непредъявление исковых требований обществом "МТС" о взыскании с общества "КонВентУрал" спорной задолженности в судебном порядке само по себе не может свидетельствовать об отсутствии указанных требований. Материалами дела установлено, что общество "МТС" перечислило в адрес общества "КонВентУрал" авансовые платежи по договору от 18.08.2008 N 01/08-09 на сумму 1 474 946 руб. 33 коп., наличие задолженности последним не оспаривается. Обязательства общества "КонВентУрал" перед обществом "МТС" по поставке товара и выполнению работ на момент ликвидации являлись действующими. Ликвидационный баланс составлен без учета обязательств ликвидируемого лица перед обществом "МТС".

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом "МТС" и обществом с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" заключен договор от 18.08.2008 N 01/08-09 МТС.

Между обществом с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" и обществом "КонВентУрал" подписано соглашение от 11.01.2011 об уступке прав и обязанностей по договору от 18.08.2008 N 01/08-09 МТС, в соответствии с которым права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" в полном объеме перешли к обществу "КонВентУрал".

Инспекцией в ЕГРЮЛ 06.07.2012 внесены сведения о принятии решения о ликвидации общества "КонВентУрал" (ликвидатором назначен Мельчаков А.А.), 28.09.2012 - о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "КонВентУрал", 28.09.2012 - запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "КонВентУрал" в связи с его ликвидацией.

Полагая, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации общества "КонВентУрал" нарушен порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный гражданским законодательством, запись о прекращении деятельности данного общества в связи с ликвидацией в ЕГРЮЛ внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), нарушены его права и законные интересы в качестве кредитора данного общества, общество "МТС" обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 62 Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Пунктом 1 ст. 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 Кодекса).

В силу п. 5 ст. 63 данного Кодекса после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 Кодекса).

В соответствии с подп. "а", "б" п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, в частности, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 содержит правовые выводы о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный ст. 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Судами установлено, что инспекцией в ЕГРЮЛ 06.07.2012 внесены сведения о принятии решения о ликвидации общества "КонВентУрал" (ликвидатором назначен Мельчаков А.А.). Данные о ликвидации общества "КонВентУрал", о порядке и сроках заявления требований его кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.07.2012/ 772 N 27(385), кредиторам предложено заявить требования в течение 2 месяцев с момента публикации сведений, то есть с 11.07.2012. Общество "МТС" в установленный срок свои требования ликвидационной комиссии не заявило. Доказательств инициирования судебного процесса о взыскании спорной задолженности в материалы дела не представлено. На момент утверждения ликвидационного баланса сведения о кредиторской задолженности общества "КонВентУрал" перед обществом "МТС" в бухгалтерском учете отсутствовали.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды признали, что основания для признания оспариваемой записи недействительной отсутствуют, порядок ликвидации общества "КонВентУрал" соблюден. Для государственной регистрации прекращения деятельности общества "КонВентУрал" в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона о государственной регистрации, признания ликвидационного баланса названного общества недостоверным не имеется.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов суда не опровергают, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 по делу N А60-52723/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" Филиал открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" "Макро-Регион "Урал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.В. Анненкова

Судьи

О.Г. Гусев Е.А. Кравцова