Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2013 г. N Ф09-10549/13 по делу N А71-8204/2012

Екатеринбург

18 октября 2013 г.

Дело N А71-8204/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ерашева Ивана Ивановича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.05.2013 по делу N А71-8204/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - общество "Монолит", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ерашева И.И. - Широбокова А.Н. (доверенность от 18.01.2013 N 1Д-79), Шумихин А.В. (доверенность от 06.08.2012 N 1Д-668);

общества с ограниченной ответственностью "Афродита" - Афанасьев Ю.Н. (доверенность от 27.09.2013).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2012 в отношении общества "Монолит" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Харькина Ольга Геннадьевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Афродита" (далее - общество "Афродита") 07.12.2012 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "Монолит" 1 236 125 руб. 43 коп. вексельного долга.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.05.2013 (судья Бусыгина О.В.) требование общества "Афродита" признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Булкина А.Н.) определение Арбитражного суда Удмуртской Республики оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Удмуртской Республики и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Ерашев И.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, выводы судов о недопустимости отказа от исполнения обязательства по ценной бумаге со ссылкой на отсутствие или недействительность его основания (п. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются несостоятельными, так как относятся только к добросовестному держателю. Ерашев И.И. считает, что при рассмотрении требования кредитора суды не учли заявленные возражения лиц, участвующих в деле, относительно необходимости рассмотрения действительности оснований возникновения вексельного обязательства, а также наличия злоупотребления правом при совершении договора новации как должником, так и кредитором. По мнению Ерашева И.И., договор новации является ничтожной сделкой. Заявитель жалобы считает, что судам необходимо исследовать не только действительность сделок по переводу долга, но и правовые основания возникновения долга. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что кредитором не доказан факт оплаты по заключенным договорам о переводе долга с учетом указанных им в платежных поручениях назначениях, содержащих ссылку на иные договоры. Платеж по договору перевода долга от 08.09.2011 N 57 является текущим по смыслу ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Афродита" просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, у общества "Монолит" существовали обязательства перед рядом его контрагентов по договорам: поставки от 11.01.2011 N 01-2011В, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью "Восточный дивизион"; аренды от 16.06.2010 N 64/2010-ДРИ - с обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Траст-Капитал" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Ритейл-Инвест"; поставки от 21.02.2011 N 294-П-2011 - с открытым акционерным обществом "Ликероводочный завод "Глазовский"; поставки от 12.04.2011 N 974 - с обществом с ограниченной ответственностью "Либер"; по договору от 09.03.2011 N 08/03 - с обществом с ограниченной ответственностью "Ижевские климатические системы"; об оказании охранных услуг от 01.01.2010 N 225 - с обществом с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Щит"; на поставку тепловой энергии для целей отопления от 01.02.2011 N 02-36-1/11 - с обществом с ограниченной ответственностью "Уралсервис"; субаренды недвижимого имущества от 21.12.2009 N С-15/Г/120 и от 01.01.2010 N С-15/Г/124 - с обществом с ограниченной ответственностью "Уральская управляющая компания"; об оказании услуг от 01.03.2011 N ЦКС/С-15/111 - с обществом с ограниченной ответственностью "Уральская управляющая компания"; по агентскому договору от 01.06.2011 N АГ/С-15/Г/200 - с обществом с ограниченной ответственностью "Уральская управляющая компания".

В период с 03.05.2011 по 12.09.2011 совершены трехсторонние договоры о переводе долга, в каждом из которых общество "Афродита" (новый должник) приняло на себя соответствующие обязательства общества "Монолит" (должник) перед соответствующим из вышеуказанных контрагентов.

Заключены договоры о переводе долга от 11.05.2011 N 8 - в отношении обязательств, существовавших у общества "Монолит" по договору поставки от 11.01.2011 N 01-2011В перед обществом с ограниченной ответственностью "Восточный дивизион"; от 11.05.2011 N 6 - в отношении обязательств, существовавших у общества "Монолит" по договору поставки от 21.02.2011 N 294-П-2011 перед открытым акционерным обществом "Ликероводочный завод "Глазовский"; от 11.05.2011 - в отношении обязательств, существовавших у общества "Монолит" по договору поставки от 12.04.2011 N 974 перед обществом с ограниченной ответственностью "Либер"; от 03.05.2011 N 3 - в отношении обязательств, существовавших у общества "Монолит" по договору от 09.03.2011 N 08/03 перед обществом с ограниченной ответственностью "Ижевские климатические системы"; от 03.05.2011 N 43/11 - в отношении обязательств, существовавших у общества "Монолит" по договору об оказании охранных услуг от 01.01.2010 N 225 перед обществом с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Щит"; от 17.06.2011 N 42/11 - в отношении обязательств, существовавших у общества "Монолит" по договору на поставку тепловой энергии для целей отопления от 01.02.2011 N 02-36-1/11 перед обществом с ограниченной ответственностью "Уралсервис"; от 12.09.2011 N 57 - в отношении обязательств, существовавших у общества "Монолит" по вышеуказанным договорам перед обществом с ограниченной ответственностью "Уральская управляющая компания".

Впоследствии между обществом "Монолит" (должник) и обществом "Афродита" (кредитор) 31.11.2011 заключен договор новации о замене долга на вексельное обязательство, по условиям которого кредитор и должник в соответствии со ст. 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из отношений по договорам перевода долга от 11.05.2011 N 6 (сумма оставшихся неисполненными должником обязательств по договору - 533 550 руб. 40 коп.), от 11.05.2011 б/н (сумма неисполненных должником обязательств по договору - 261 205 руб. 50 коп.), от 27.06.2011 N 43/11 (сумма неисполненных должником обязательств по договору - 1107 руб. 02 коп.), от 17.06.2011 N 42/11 (сумма неисполненных должником обязательств по договору - 51 077 руб. 16 коп.), от 12.09.2011 N 57 (сумма неисполненных должником обязательств по договору - 389 185 руб. 35 коп.).

Общая сумма задолженности общества "Монолит" по указанным договорам перевода долга на 30.11.2011 составила 1 236 125 руб. 43 коп.

По смыслу договора новации от 30.11.2011 обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы в размере 1 236 125 руб. 43 коп. стороны заменяют заемным вексельным обязательством на следующих условиях: должник обязуется вернуть указанную денежную сумму в срок по предъявлении векселя к оплате, но не ранее 30.11.2012; на задолженность проценты не начисляются; обязательства сторон, возникшие из отношений по договорам перевода долга, перечисленным в п. 1.1 договора новации, по состоянию на 30.11.2011 прекращаются в момент подписания сторонами данного договора.

На основании договора о новации общество "Монолит" выдало обществу "Афродита" простой вексель N 0000001 серии ИП на сумму 1 236 125 руб. 43 коп., составленный и выданный 30.11.2011 обществом "Монолит". Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 30.11.2012, непосредственно обществу "Афродита" или по его приказу любому другому лицу, место платежа - г. Ижевск, ул. Салютовская, д. 15.

Передача векселя оформлена актом приема-передачи.

По наступлении срока платежа по векселю общество "Афродита" 05.12.2012 предъявило обществу "Монолит" требование о платеже по векселю.

В связи с неполучением обществом "Афродита" платежа по предъявленному векселю, нотариусом Пушиной Л.В. опротестован вексель в неплатеже векселедателя, о чем составлен акт о протесте векселя в неплатеже от 06.12.2012 18 АБ 0170209.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества "Афродита" в арбитражный суд с заявлением о включении основанных на вексельном долге требований в реестр требований кредиторов общества "Монолит".

Удовлетворяя заявление кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из обоснованности требования кредитора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным законом порядка предъявления требований к должнику.

В п. 1 ст. 71, ст. 100 Закона о банкротстве предусмотрены условия и порядок включения требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Судами установлено, что представленный вексель серии от 30.11.2011 ИП N 0000001, выданный обществом "Монолит" кредитору, содержит все необходимые реквизиты, в силу чего является действительным.

Положением о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

В соответствии со ст. 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Таким образом, с учетом того, что спорный вексель отвечает требованиям закона и заключает в себе правовые последствия для участников сделки по его выдаче, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела договоры перевода долга от 11.05.2011, 17.06.2011, 27.06.2011, 12.09.2011, договоры поставки, на которые имеются ссылки в указанных договорах перевода долга, акты сверок задолженности с контрагентами, документы бухгалтерского учета общества "Монолит", а также доказательства, подтверждающие факт отражения кредитором и должником операций по векселю в бухгалтерском учете общества "Монолит" и общества "Афродита", оснований считать договоры о переводе долга ничтожными сделками (ст. 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в данном случае не имеется, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты спорного векселя, выводы судов о наличии оснований для включения требования общества "Афродита" в сумме 1 236 125 руб. 43 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника являются правомерными.

Довод заявителя жалобы о том, что со стороны должника и общества "Афродита" присутствует злоупотребление правом, правомерно отклонен, экономическая целесообразность заключения договоров перевода долга и договора новации обусловлена получением должником отсрочки исполнения обязательств, ранее возникших у него перед прежними контрагентами и подлежавшими исполнению в более ранний срок. Доказательства, свидетельствующие о том, что выдача спорного векселя осуществлялась исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.05.2013 по делу N А71-8204/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ерашева Ивана Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева И.А. Краснобаева