Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2013 г. N Ф09-10407/13 по делу N А07-17704/2012

Екатеринбург

25 октября 2013 г.

Дело N А07-17704/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Тимофеевой А.Д., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгабурмаш" (ИНН 6314007329, ОГРН 1026300894234; далее - общество "Волгабурмаш") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2013 по делу N А07-17704/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Волгабурмаш" - Павлов А.Н. (доверенность от 28.12.2012 N 59);

общества с ограниченной ответственностью "Базальтовая теплоизоляция-Салават" (ИНН 0266032635, ОГРН 1090266000824; общество "Базальтовая теплоизоляция-Салават") - Юсупов М.Т. (доверенность от 17.10.2012).

Представители закрытого акционерное общества "Строительно-производственное предприятие "СПП-Термостепс" (далее - общество "СПП-Термостепс"), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Волгабурмаш" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "Базальтовая теплоизоляция-Салават" с исковым заявлением об обращении взыскания на предмет залога - движимое имущество - по условиям договора залога от 30.09.2004 N 111/112/113/04-З-2, заключенного в обеспечение исполнения заемщиком (обществом "СПП-Термостепс") перед займодавцем (открытым акционерным обществом "Газпромбанк") обязательств по кредитным договорам от 30.09.2004 N 111/В-04, от 30.09.2004 N 112/В-04, от 30.09.2004 N 113/В-04.

Определением суда от 28.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "СПП-Термостепс".

Решением суда от 20.05.2013 (судья Аминева А.Р.) исковые требования общества "Волгабурмаш" оставлены без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (судьи Логиновских Л.Л., Рачков В.В., Вяткин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Волгабурмаш" просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие установленным по делу обстоятельствам вывода судов о то, что ответчиком приобретено именно то имущество, которое перечислено в приложении N 1 к договору залога имущества от 30.09.2004 N 111/112/113/04-3-2. Кассатор указывает на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2012 по делу N А40-175314/09-78-979 Б данный договор залога был признан заключенным, а открытое акционерное общество "Звезда-Энергетика" (далее - общество "Звезда-Энергетика"), являющееся правопредшественником общества "Волгабурмаш", залоговым кредитором.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2010 по делу N А40-175314/09-78-979 Б в отношении общества "СПП-"Термостепс" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2011 по делу N А40-175314/09-78-979 Б общество "СПП-"Термостепс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Желнин П.А.

В соответствии с протоколом от 25.05.2012 о результатах проведения открытых торгов по продаже имущества посредством публичного предложения по лоту N 1 заключен договор купли-продажи от 30.05.2012 между обществом "СПП-"Термостепс" в лице конкурсного управляющего Желнина П.А. и ответчиком.

Оформленные протоколом от 25.05.2012 торги и договор купли-продажи от 30.05.2012 не оспорены. Ответчиком произведена оплата полученного по договору имущества.

По условиям названного договора в собственность ответчику передано имущество общества "СПП-Термостепс" 76-ти наименований.

Ссылаясь на то, что на торгах, по результатам которых заключен договор купли-продажи от 30.05.2012, общество "СПП-Термостепс" в лице конкурсного управляющего Желнина П.А. обществу "Базальтовая теплоизоляция-Салават" продано имущество, являющееся предметом договора залога имущества от 30.09.2004 N 111/112/113/04-3-2, а общество "Волгабурмаш" является залогодержателем этого имущества, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что ответчиком было приобретено именно то имущество, которое перечислено в Приложении N 1 к договору залога имущества от 30.09.2004 N 111/112/113/04-3-2.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со ст. 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со ст. 28.1 Федерального закона Российской Федерации "О залоге" реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.

В соответствии с п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что истцом не представлены доказательства приобретения ответчиком имущества, которое перечислено в Приложении N 1 к договору залога от 30.09.2004 N 111/112/113/04-З-2, в связи с чем признали ответчика добросовестным приобретателем заложенного движимого имущества, который не знал и не должен был знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка кассатора на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2012 по делу N А40-175314/09-78-979 подлежит отклонению в связи со следующим.

Судами установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А40-175314/09-78-979 Б договор залога от 30.09.2004 N 111/112/113/04-З-2 является незаключенным, следовательно, на имущество, указанное в нем, не может быть обращено взыскание по требованию истца как на имущество, находящееся в залоге.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.06.2012 по тому же делу данное постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 отменено в части признания договора залога от 30.09.2004 N 111/112/113/04-З-2 незаключенным и заявленные требования в этой части направлены на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 28.11.2012 по делу N А40-175314/09-78-979 Б общество "Звезда-Энергетика", являющееся правопредшественником общества "Волгабурмаш", признано залоговым кредитором.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 определение суда от 28.11.2012 по делу N А40-175314/09-78-979 Б оставлено без изменения.

Из содержания вышеназванных судебных актов не следует, что ответчиком по договору купли-продажи было приобретено имущество, переданное в залог по договору от 30.09.2004 N 111/112/113/04-З-2.

Кроме того, судебные акты по делу N А40-175314/09-78-979 Б были вынесены после совершения сделки купли-продажи между ответчиком и третьим лицом.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2013 по делу N А07-17704/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгабурмаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

А.Д. Тимофеева Г.Н. Черкасская