Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 октября 2013 г. N Ф09-6492/11 по делу N А76-7331/2010

Екатеринбург

30 октября 2013 г.

Дело N А76-7331/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2013 по делу N А76-7331/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2011 общество с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии" (ОГРН 1027402551736, ИНН 7448025307; далее - общество "Стройтех", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Михайлович.

Определением суда от 19.10.2012 Сергеев С.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Стройтех".

Определением суда от 01.11.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Васильев Игорь Викторович.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на ст. 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 19.02.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "Сбербанк России" о признании недействительными:

- договора поручительства от 07.07.2009 N 90349, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (далее - общество "БетонСтрой") по кредитному договору от 07.07.2009 N 90350;

- договора поручительства от 01.09.2009 N 90645, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств общества "БетонСтрой" по кредитному договору от 01.09.2009 N 90644;

- договора о залоге от 14.09.2009 N 90700, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств общества "БетонСтрой" по кредитному договору от 01.09.2009 N 90644;

- договора о залоге от 14.09.2009 N 90701, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств общества "БетонСтрой" по кредитному договору от 01.09.2009 N 90644;

- договора о залоге от 14.09.2009 N 90702, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств общества "БетонСтрой" по кредитному договору от 01.09.2009 N 90644;

- договора ипотеки от 15.09.2009 N 90690, заключенного между обществом "Стройтех" и обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств общества "БетонСтрой" по кредитному договору от 01.01.2009 N 90644;

а также прекращении ипотеки по договору ипотеки от 15.09.2009 N 90690 и погашении записи о регистрации ипотеки N 74-74-19/114//2009-411 от 24.09.2009 и договора ипотеки N74-74-19/114/2009-411 от 24.09.2009 (с учетом изменения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 22.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "БетонСтрой", общество с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - общество "Дэфа").

Определением суда от 11.04.2013 общество "Дэфа" исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве второго ответчика.

Определением суда от 16.05.2013 (судья Кузнецова М.В.) заявление должника удовлетворено. Признаны недействительными договоры поручительства от 07.07.2009 N 90349, от 01.09.2009 N 90645, договоры залога от 14.09.2009 N 90700, от 14.09.2009 N 90701, от 14.09.2009 N 90702, договор ипотеки от 15.09.2009 N 90690, прекращена ипотека принадлежащего обществу "Стройтех" недвижимого имущества и погашена запись о регистрации ипотеки N 74-74-19/114/2009-411 от 24.09.2009 и договора ипотеки N 74-74-19/114/2009-411 от 24.09.2009.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований общества "Стройтех" отказать.

Заявитель полагает, что судами к спорным правоотношениям неправомерно применена ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как к требованиям о признании сделок недействительными подлежит применению ст. 181 названного Кодекса; исключений для акцессорных обязательств законодательством не предусмотрено.

По мнению общества "Сбербанк России", срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров поручительства необходимо исчислять с даты заключения данных договоров, поскольку исполнение по сделке начинается с даты принятия на себя обязанности отвечать перед кредитором наравне с основным должником и предоставления кредитору права требовать от поручителя исполнения обязательства; срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров залога также следует исчислять с даты их заключения, а договора ипотеки - с даты регистрации указанного договора. При этом заявитель ссылается на истечение установленного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичного срока исковой давности для предъявления рассматриваемых требований.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сбербанк России" и обществом "БетонСтрой" (заемщик) были заключены договоры об открытии возобновляемой кредитной линии: от 07.07.2009 N 90350 с лимитом кредитования 50 000 000 руб. на срок по 06.07.2010; от 01.09.2009 N 90644 с лимитом кредитования 31 000 000 руб. на срок по 01.09.2010.

С целью обеспечения исполнения обществом "БетонСтрой" обязательств по кредитным договорам между обществом "Сбербанк России" и обществом "СтройТех" были заключены: договоры поручительства: от 07.07.2009 N 90349; от 01.09.2009 N 90645; договоры залога транспортных средств и техники от 14.09.2009 N 90700, от 14.09.2009 N 90701, от 14.09.2009 N 90702; договор ипотеки земельных участков от 15.09.2009 N 90690.

В связи с возбуждением в отношении общества "Стройтех" дела о банкротстве общество "Сбербанк России" предъявило к нему требования по обязательствам общества "БетонСтрой" (основного заемщика) как к поручителю и залогодателю последнего.

Определением суда от 31.01.2011 требование общества "Сбербанк России" включено в реестр требований кредиторов общества "Стройтех": по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.07.2009 N 90350 - на общую сумму 28 183 265 руб. 94 коп.; по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии от 01.09.2009 N 90644 - на общую сумму 28 444 849 руб. 09 коп.

При этом требования по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.09.2009 N 90644 в размере 27 067 761 руб. 06 коп. просроченного кредита, 6142 руб. 48 коп. платы за обслуживание кредита, 184 273 руб. 99 коп. процентов за пользование кредитом были установлены как обеспеченные залогом имущества должника - общества "Стройтех" по договору ипотеки от 15.09.2009 N 90690, а также обеспеченные последующим залогом имущества должника по договорам залога о передаче имущества должника в последующий залог от 14.09.2009 N 90700, от 14.09.2009 N 90701, от 14.09.2009 N 90702.

В связи с частичным исполнением обществом "Дэфа" как поручителем общества "БетонСтрой" (договор поручительства, заключенный между обществом "Дэфа" и обществом "Сбербанк России") за заемщика обязательств по договору кредитной линии от 01.09.2009 N 90644 определением суда от 24.10.2011 на основании ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации в реестр требований кредиторов третьей очереди общества "Стройтех" включено требование общества "Дэфа" в сумме 2 060 руб. 28 коп. как обеспеченное залогом имущества должника по договорам о залоге N 90700, 90701, 90702 и договору ипотеки от 15.09.2009 N 90690.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-8283/2010 о банкротстве общества "БетонСтрой" заключенные между обществом "БетонСтрой" и обществом "Сбербанк России" договоры об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.09.2009 N 90644, от 07.07.2009 N 90350 признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылаясь на признание кредитных договоров от 01.09.2009 N 90644, от 07.07.2009 N 90350 недействительными, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров поручительства от 07.07.2009 N 90349, от 01.09.2009 N 90645, договоров залога от 14.09.2009 N 90700, от 14.09.2009 N 90701, от 14.09.2009 N 90702, договора ипотеки от 15.09.2009 N 90690, а также с требованием прекратить ипотеку по договору ипотеки от 15.09.2009 N 90690 и погасить запись о регистрации ипотеки и договора ипотеки.

Обществом "Сбербанк России" заявлено о пропуске должником срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 названного Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу ст. 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В данном случае определяя начало течения срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что рассматриваемое требование основано на положениях ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации и признании в судебном порядке в рамках дела о банкротстве основного заемщика недействительными кредитных договоров от 01.09.2009 N 90644, от 07.07.2009 N 90350. Соответственно, до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-8283/2010 о признании недействительными названных кредитных договоров, заключенных между обществом "БетонСтрой" и обществом "Сбербанк России" (основных обязательств, стороной которых общество "Стройтех" не являлось), должником в лице конкурсного управляющего не могло быть заявлено рассматриваемое требование.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к выводу о начале течения срока исковой давности с момента вступления в законную силу указанного определения, то есть с момента, когда должник (поручитель и залогодатель по обязательствам иного лица) узнал о признании судом основных обязательств недействительными сделками, и с учетом даты обращения с рассматриваемым требованием об оспаривании сделок установили, что срок исковой давности для предъявления рассматриваемого им не пропущен.

Удовлетворяя заявление общества "Стройтех", суды, руководствуясь п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из установленной в судебном порядке недействительности основных обязательств (кредитных договоров от 01.09.2009 N 90644, от 07.07.2009 N 90350), пришли к выводу о недействительности (ничтожности) заключенных в обеспечение их исполнения договоров поручительства от 07.07.2009 N 90349, от 01.09.2009 N 90645, договоров залога от 14.09.2009 N 90700, от 14.09.2009 N 90701, от 14.09.2009 N 90702, договора ипотеки от 15.09.2009 N 90690 и наличии оснований для прекращения ипотеки (с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении требования о признании кредитных договоров недействительными, в частности, недобросовестности банка).

Рассмотрев доводы, изложенные обществом "Сбербанк России" в кассационной жалобе, заключающиеся в несогласии заявителя с выводами судов относительно исчисления срока исковой давности по заявленному требованию, суд кассационной инстанции полагает, что они не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют установленным им обстоятельствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, в том числе с учетом приведенных оснований недействительности акцессорных обязательств, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2013 по делу N А76-7331/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова И.А. Краснобаева