Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2013 г. N Ф09-10405/13 по делу N А50-23987/2012

Екатеринбург

08 ноября 2013 г.

Дело N А50-23987/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Лимонова И.В., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - общество "Высота") на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2013 по делу N А50-23987/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Гран-1" Матин В.С. (ОГРН: 1025900768266; далее - конкурсный управляющий, общество "Гран-1") обратился в Арбитражный суд Пермского края к Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (ИНН: 5905000292, ОГРН: 1045900976527; далее - инспекция, регистрирующий орган) и обществу с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест" (ИНН: 5903009726, ОГРН: 1055901178442; далее - общество "Гран-Инвест") с заявлением о признании недействительной записи от 03.02.2012, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о прекращении деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Бывальцев В.В., Атаманчук А.В., общество "Высота".

Решением суда от 19.03.2013 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано. Производство по делу в отношении общества "Гран-Инвест" прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 (судьи Грибиниченко О.Г., Васева Е.Е., Ясикова Е.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Высота" просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, 3-месячный срок, установленный ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является сокращенным сроком исковой давности; исковая давность применена судом первой инстанции по собственной инициативе незаконно, поскольку инспекцией о пропуске исковой давности не заявлено.

Общество "Высота" считает необоснованным вывод судов о том, что у общества "Гран-Инвест" к моменту ликвидации не имелось неисполненных обязательств перед обществом "Гран-1", поскольку в ликвидационном балансе общества "Гран-Инвест" не отражена имеющаяся перед обществом "Гран-1" задолженность; доказательств оплаты обществом "Гран-Инвест" недвижимого имущества по договору купли-продажи от 12.11.2008 обществу "Гран-1" не представлено; сделки по внесению денежных средств гражданами обществу "Гран-1" по договорам участия в долевом строительстве, дальнейшее переоформление обязательств перед гражданами в вексельные, передача векселей гражданами обществу "Гран-Инвест" без последующей их оплаты и ликвидация общества "Гран-Инвест" не имеют разумной и деловой цели.

Заявитель жалобы ссылается на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, согласно которой представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Общество "Высота" указывает на то, что общество "Гран-1" письменно не уведомлено о ликвидации общества "Гран-Инвест" его ликвидатором Бывальцевым В.В.; расчеты общества "Гран-Инвест" с его кредитором - обществом "Гран-1" не завершены; ликвидационный баланс общества "Гран-Инвест" является недостоверным, поскольку не содержит сведений о задолженности ликвидируемого юридического лица в сумме 21 868 000 руб. перед обществом "Гран-1".

Инспекцией представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2011 по делу N А50-1463/2011 общество "Гран-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Матин В.С.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 14.11.2012 общество "Высота" предложило ему оспорить договор купли-продажи объектов недвижимости от 12.11.2008, заключенный между обществами "Гран-1" и "Гран-Инвест".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2011 по делу N А50-16096/2011 с общества "Гран-1" в пользу общества "Высота" взыскано 1 475 858 руб. 50 коп. долга, 96 265 руб. 77 коп. пени по договору оказания услуг; требования общества "Высота" включены в реестр требований кредиторов.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что 12.11.2008 между обществами "Гран-1" (продавец) и "Гран-Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующие объекты недвижимости: 1-этажный бревенчатый индивидуальный жилой дом, земельный участок площадью 535,59 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 97; 1-этажный бревенчатый жилой дом, земельный участок площадью 606,26 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 99; 5/6 доли в праве собственности на 1-этажный бревенчатый жилой дом, 1/6 доли в праве собственности на 1-этажный бревенчатый жилой дом, земельный участок площадью 659,27 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 101; 1-этажный кирпичный жилой дом, земельный участок площадью 775,35 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. 2-я Теплогорская, 9.

Согласно ст. 4 указанного договора цена имущества определена в 21 868 000 руб.

Инспекцией 03.02.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с ликвидацией.

Конкурсный управляющий, полагая, что внесенная в ЕГРЮЛ инспекцией 03.02.2012 запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с его ликвидацией не соответствует закону, поскольку в ликвидационном балансе недостоверно отражены обязательства общества "Гран-Инвест" по оплате недвижимого имущества, приобретенного им у общества "Гран-1" по договору купли-продажи объектов недвижимости от 12.11.2008, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, не установив нарушений регистрирующим органом норм действующего законодательства при проведении процедуры государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с ликвидацией.

Выводы судов являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 62 Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Пунктом 1 ст. 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 Кодекса).

В силу п. 5 ст. 63 Кодекса после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 Кодекса).

В соответствии с подп. "а", "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, в частности, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный ст. 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Судами установлено, что требования общества "Высота" по денежным обязательствам включены в четвертую очередь требований кредиторов общества "Гран-1"; на момент ликвидации у общества "Гран-Инвест" отсутствовали неисполненные обязательства перед обществом "Гран-1" (согласно договора купли-продажи векселей от 01.11.2008 общество "Гран-Инвест" приобрело векселя общества "Гран-1" на сумму 21 897 550 руб.; сделки по приобретению векселей в договоре ипотеки (залога недвижимости) от 08.07.2009 указаны как обеспеченные залогом обязательства (п. 2.1 ст. 2 договора); соглашением о зачете встречных однородных обязательств от 16.11.2008 обязательства общества "Гран-Инвест" по уплате обществу "Гран-1" стоимости приобретенных по договору от 12.11.2008 объектов недвижимости прекращены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды признали, что основания для признания оспариваемой записи недействительной отсутствуют, порядок ликвидации общества "Гран-Инвест" соблюден. Для государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гран-Инвест" в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона о регистрации, а также признания ликвидационного баланса названного общества недостоверным не имеется.

Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод общества "Высота" о том, что судом первой инстанции неправомерно применена исковая давность при отсутствии заявления об этом стороны по делу, подлежит отклонению, поскольку основан на неправильном толковании норм права.

Заявление общества "Высота" рассматривалось судом первой инстанции по правилам гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем судом правомерно применены положения ч. 4 ст. 198 названного кодекса вне зависимости от наличия заявления о пропуске установленного данной нормой срока.

Иные доводы общества "Высота", изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2013 по делу N А50-23987/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высота" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

И.В. Лимонов О.Л. Гавриленко