Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2013 г. N Ф09-11394/13 по делу N А60-4662/2013

Екатеринбург

25 ноября 2013 г.

Дело N А60-4662/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Краснобаевой И.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛСР. Строительство-Урал" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2013 по делу N А60-4662/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛСР. Строительство-Урал" (ИНН 6670345033, ОГРН 1116670020280, далее - общество "ЛСР. Строительство-Урал") к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания - ХХI век" (ИНН 6663067882, ОГРН 1026605618049, далее - общество "УСК - ХХI век") о признании недействительным векселя.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЛСР. Строительство-Урал" - Коноваленко В.Ф. (доверенность от 01.03.2013).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий "Бетфор" (далее - общество "Завод ЖБИ "Бетфор") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УСК - ХХI век" о признании недействительным векселя УСК N 0000007 от 17.07.2009, выданного обществом ""УСК - ХХI век" на сумму 7 686 827 руб. 05 коп.

На основании ходатайства истца в связи с изменением его наименования на общество "ЛСР. Строительство-Урал" судом произведена замена наименования истца - общества "Завод ЖБИ "Бетфор" на общество "ЛСР. Строительство-Урал".

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2013, 18.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Клопков Сергей Александрович, закрытое акционерное общество "ЛСР. Недвижимость-Урал" соответственно.

Решением суда от 27.05.2013 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение от 27.05.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛСР. Строительство-Урал" просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что вступившим в законную силу судебным актом оспариваемый вексель был проверен на соответствие его требованиям законодательства к форме векселя, судебный акт вступил в силу и не был обжалован, является необоснованным. По мнению заявителя, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2012 по делу N А60-29248/2011 действительность векселя не устанавливалась, выводы о соответствии векселя по форме требованиям закона, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, в указанном судебном акте не содержатся.

Кроме того, заявитель не согласен с тем, что в обоснование отказа в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанции ссылались неиспользование истцом в установленном законом порядке возможности обжалования судебного акта о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности, основанной на спорном векселе.

Истец полагает, что отказывая в удовлетворении требований по формальным основаниям, суды не выяснили обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу о признании сделки недействительной, не дали оценки соответствия оспариваемого векселя закону. Между тем, по мнению общества "ЛСР. Строительство-Урал", оспариваемый вексель не обладает признаками ценной бумаги ввиду отсутствия обязательных реквизитов, предусмотренных Положением о переводном и простом векселе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2012 по делу N А60-29248/2011в третью очередь реестра требований кредиторов общества "УСК - ХХI век" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Уралснабстрой" (далее - общество "Уралснабстрой") в размере 7 560 669 руб. 69 коп. Требование основывалось на выданном обществом "УСК - ХХI век" обществу "Уралснабстрой" 17.07.2009 простом векселе УСК N 0000007 на сумму 7 686 827 руб. 05 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 17.07.2013.

Между обществом "Уралснабстрой" (цедент) и Клопковым С.А. (цессионарий) 15.05.2012 заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в сумме 7 560 669 руб. 69 коп., подтвержденные простым векселем от 17.07.2009 серии УСК N 0000007, а также определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29248/2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 произведена замена кредитора - общества "Уралснабстрой" в реестре требований кредиторов на его правопреемника - Клопкова С.А. на сумму требований в размере 7 560 669 руб. 69 коп.

Ссылаясь на то, что простой вексель от 17.07.2009 серии УСК N 0000007 составлен с пороком формы и не содержит обязательных реквизитов, предусмотренных законом, в связи с чем является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование заявленных требований истец указал следующее: вексель не содержит наименование того, кто должен платить и того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен, поскольку в тексте векселя отсутствуют индивидуализирующие сторон признаки - ОГРН и ИНН векселедателя и векселедержателя; вексель не содержит даты его составления, поскольку дата, которая указана в тексте векселя, не соответствует фактическому времени его составления ввиду того, что сумма вексельного обязательства не была отражена в бухгалтерской и налоговой отчетности ответчика за 2009 год.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что требования, основанные на спорном векселе, включены в реестр требований кредиторов должника, определением суда от 23.01.2012, которое никем, в том числе конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное Управление "НОВА-строй", являвшимся правопреемником истца, а также самим обществом "Завод ЖБИ "Бетфор" обжаловано не было, вступило в законную силу, что свидетельствуют о том, что спорный вексель был проверен на соответствие его требованиям законодательства к форме векселя и иным условиям, необходимым для взыскания по векселю.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу ст. 142 Гражданского кодекса российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно п. 75, 76 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение), введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 простой вексель содержит наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Документ, в котором отсутствует какое-либо из указанных обозначений, не имеет силы простого векселя, за исключением следующих случаев: простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении; при отсутствии особого указания место составления документа считается местом платежа и вместе с тем местом жительства векселедателя; простой вексель, не указывающий место его составления, рассматривается как подписанный в месте, обозначенном рядом с наименованием векселедателя.

Таким образом, при установлении требования, основанного на векселе, арбитражный суд, независимо от наличия возражений относительно этого требования, проверяет представленный вексель на соответствие его формы требованиям вексельного законодательства, поскольку взыскание по обязательству невозможно без проверки наличия самого обязательства. Названная правовая позиция изложена в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Исходя из изложенного, учитывая, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2012 по делу N А60-29248/2011 в третью очередь реестра кредиторов общества "УСК - ХХI век" включено требование общества "Уралснабстрой", основанное на простом векселе серии УСК N 0000007 от 17.07.2009, выданном обществом "УСК - XXI век", у истца имелась возможность обжаловать данный судебный акт, которой он не воспользовался, принимая во внимание основание заявленных истцом требований, суды пришли к выводу о том, что фактически требования истца направлены на пересмотр выводов суда, сделанных в определении от 23.01.2012 по делу А60-29248/2011, минуя установленную законом процедуру его обжалования.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Выводы судов сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов и подлежат отклонению.

В силу ст. 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, ст. 142, 815 Гражданского кодекса Российской вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную в векселе сумму законному векселедержателю.

При этом невозможность признания документа векселем в силу дефекта его формы не препятствует предъявлению требования из такого документа на основании норм гражданского права об обыкновенном долговом документе.

Вместе с тем, доводов относительно недействительности или отсутствия обязательства, лежащего в основе выдачи спорного векселя, обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо, предъявившее вексель, не является законным векселедержателем, о недобросовестности держателя векселя, заявитель жалобы не приводит, настаивая на заявленных основаниях иска (дефект формы). Между тем, как усматривается из текста векселя, копия которого представлена в материалы данного дела, формально вексель содержит указание на векселедателя (общество "УСК - ХХI век"), векселедержателя (общество "Уралснабстрой"), дату выдачи векселя (17.07.2009).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба общества "ЛСР. Строительство-Урал" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2013 по делу N А60-4662/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛСР. Строительство-Урал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Соловцов