Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2013 г. N Ф09-13106/13 по делу N А76-7206/2013

Екатеринбург

27 ноября 2013 г.

Дело N А76-7206/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Лимонова И.В., Анненковой Г.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Челябинской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2013 по делу N А76-7206/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Никулина О.М. (доверенность от 14.01.2013 N 05-21/5).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом ММК -Урал" (ИНН: 7445024866, ОГРН: 1047420508519; далее - общество "Торговый дом ММК - Урал", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учетом изменения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным решения инспекции от 18.03.2013 N 501 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Уралавтотранзит" (ИНН: 7415057134, ОГРН: 1077415004842; далее - общество "Уралавтотранзит") в связи с его ликвидацией по решению учредителей; а также о признании недействительной записи от 18.03.2013 N 2137415024745 о прекращении деятельности общества "Уралавтотранзит" в связи с его ликвидацией.

Определением суда от 23.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гура Владимир Васильевич.

Решением суда от 14.06.2013 (судья Белый А.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель жалобы полагает, что вывод судов о нарушении регистрирующим органом порядка ликвидации общества "Уралавтотранзит" является необоснованным, поскольку оснований для отказа в регистрации прекращения деятельности юридического лица, предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), не имелось, так как заявителем 11.03.2013 в инспекцию представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона о регистрации, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о ликвидации юридического лица; в силу п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других, кроме установленных Законом о регистрации документов; Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в документах, представленных на государственную регистрацию при ликвидации юридического лица; государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

По мнению регистрирующего органа, обществом "Торговый дом ММК-Урал" при заявлении кредиторских требований нарушена ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель в установленный срок предъявил ликвидационной комиссии свои требования, однако до утверждения ликвидационного баланса, несмотря на наличие разногласий относительно кредиторской задолженности, зная о нахождении общества в стадии ликвидации, не воспользовался правом на обращение в суд с соответствующим иском на основании п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация общества "Уралавтотранзит" при создании осуществлена 14.09.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Миассу Челябинской области.

Общество "Торговый дом ММК-Урал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "Уралавтотранзит" и закрытому акционерному обществу "Автомобили и моторы Урала" (далее - общество "Автомобили и моторы Урала") о взыскании солидарно долга в сумме 3 071 551 руб. 95 коп. по договору поставки.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2011 по делу N А76-6289/2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2011 решение суда отменено, с общества "Уралавтотранзит" в пользу общества "Торговый дом ММК-Урал" взыскано 3 071 551 руб. 95 коп. основного долга; исковые требования общества "Торговый дом ММК-Урал" к обществу "Автомобили и моторы Урала" о взыскании основного долга в сумме 3 071 551 руб. 95 коп. оставлены без рассмотрения.

Для исполнения данного судебного акта выданы исполнительные листы от 20.10.2011 серии АС N 002513628, от 20.10.2011 серии АС N 002513629.

Общество "Торговый дом ММК-Урал" 02.11.2011 в адрес общества "Уралавтотранзит" направило письмо N У/0634 об оплате задолженности в сумме 3 109 909 руб. 71 коп.

В адрес Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Миассу 02.11.2011 обществом "Торговый дом ММК-Урал" направлено заявление N У/0637 о предоставлении в отношении общества "Уралавтотранзит" информации о наличии (отсутствии) счетов и вкладов; в данном письме заявителем указано на наличие неоплаченной обществом "Уралавтотранзит" задолженности.

Судебным приставом-исполнителем Миасского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области 23.11.2011 возбуждены исполнительные производства N 39138/11/54/74, 39136/11/54/74 о взыскании с общества "Уралавтотранзит" в пользу общества "Торговый дом ММК-Урал" 3 109 909 руб. 71 коп.

Согласно письму Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Миассу от 17.11.2011 N 06-36/17469дсп у общества "Уралавтотранзит" открыт один расчетный счет в Челябинском отделении Сберегательного Банка России N 8597.

В адрес службы судебных приставов 01.12.2011 обществом "Торговый дом ММК-Урал" направлено заявление N у/682 об аресте указанного счета в соответствии со ст. 70 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).

Судебным приставом-исполнителем вынесены постановления от 20.12.2011 - об обращении взыскания на денежные средства должника, от 31.05.2011 - об объединении исполнительных производств в сводное, от 12.07.2012 - о розыске должника - организации, от 17.07.2012 - о заведении розыскного дела.

Единственным участником общества "Уралавтотранзит" является Гура В.В., обладающий 66% уставного капитала общества, который 24.09.2012 принял решение о ликвидации общества "Уралавтотранзит" в связи с прекращением деятельности; ликвидатором указанного общества назначен Гура В.В.

Общество "Уралавтотранзит" в лице Гура В.В. 26.09.2012 обратилось в инспекцию с уведомлением о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 и формировании ликвидационной комиссии; соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.10.2012 N 39 (397) опубликовано сообщение N 7415057134 о том, что единственным учредителем общества "Уралавтотранзит" принято решение о его ликвидации; требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования данного сообщения по юридическому адресу общества "Уралавтотранзит": 456300, Челябинская область, г. Миасс, ул. 8 Июля, 7а.

Обществом "Торговый дом ММК-Урал" в соответствии со ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации 05.10.2012 в адрес ликвидационной комиссии общества "Уралавтотранзит", указанный в объявлении, направлено заявление N У/юр-ТД/ИП-96/2011 о принятии к исполнению исполнительного документа и включении требования общества "Торговый дом ММК-Урал" в промежуточный ликвидационный баланс общества "Уралавтотранзит" с приложением копий судебных актов и исполнительных листов.

В адрес службы судебных приставов обществом "Торговый дом ММК-Урал" 05.10.2012 направлено сообщение о ликвидации должника - общества "Уралавтотранзит" и необходимости передать в порядке ст. 96 Закона об исполнительном производстве исполнительные документы ликвидатору общества "Уралавтотранзит".

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатором общества "Уралавтотранзит" составлен промежуточный ликвидационный баланс с отражением информации об отсутствии кредиторской задолженности, утвержденный решением от 20.12.2012 N 3 единственного учредителя общества "Уралавтотранзит".

Общество "Торговый дом ММК-Урал" 05.10.2012 в адрес Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Миассу направило заявление, в котором просило не принимать решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Уралавтотранзит" в связи с наличием непогашенной задолженности.

В инспекцию 05.02.2013 поступили уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р 15003 и промежуточный ликвидационный баланс от 20.12.2012 общества "Уралавтотранзит", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2137415011941.

Решением от 18.02.2013 N 4 единственного учредителя общества "Уралавтотранзит" утвержден ликвидационный баланс с отражением информации об отсутствии кредиторской задолженности на конец отчетного периода.

Обществом "Уралавтотранзит" 11.03.2013 в инспекцию представлен пакет документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе заявление по форме N Р16001, подписанное ликвидатором Гура В.В., ликвидационный баланс общества "Уралавтотранзит" по состоянию на 18.02.2013; документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении ликвидатором подтверждено, что установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица им соблюден, расчеты с кредиторами завершены; достоверность подписи заявителя удостоверена нотариусом.

Регистрирующим органом на основании указанных документов принято решение от 18.03.2013 N 501 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Уралавтотранзит" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2137415024745.

Общество "Торговый дом ММК-Урал", полагая, что решение от 18.03.2013 N 501 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Уралавтотранзит" не соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о регистрации и нарушает его права и законные интересы, поскольку у общества "Уралавтотранзит" на момент обращения с заявлением о государственной регистрации в связи с ликвидацией имелась непогашенная кредиторская задолженность, сведения о которой в нарушение ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не отражены в ликвидационном балансе, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что оспариваемое решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Уралавтотранзит" не соответствует Закону о регистрации, поскольку при ликвидации общества "Уралавтотранзит" нарушен порядок ликвидации юридического лица, установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации; на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса обществу "Уралавтотранзит", его ликвидатору и налоговому органу было известно о неисполненных ликвидируемым обществом перед заявителем обязательствах; в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией ликвидируемым обществом представлены документы, содержащие недостоверную информацию, в связи с чем государственная регистрация прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества "Уралавтотранзит" нарушает права и законные интересы заявителя.

Выводы судов являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Пунктом 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подп. "а", "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Установленный ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Судами установлено, что у общества "Уралавтотранзит" имеются неисполненные обязательства перед заявителем, возникшие в 2008 г., что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, обязательным к исполнению в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; данные обязательства возникли, а судебный акт о взыскании задолженности вынесен и вступил в законную силу до принятия решения о ликвидации должника; материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих направление ликвидатором общества "Уралавтотранзит" соответствующего уведомления в адрес заявителя; судебный акт о взыскании задолженности ликвидируемым юридическим лицом не исполнен; доказательств погашения задолженности на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения не представлено; заявитель уведомил регистрирующий орган о наличии у общества "Уралавтотранзит" задолженности перед ним; для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ликвидатором общества "Уралавтотранзит" представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед обществом "Торговый дом ММК-Урал" и ее погашении.

При таких обстоятельствах суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, исходя из того, что третье лицо, как единственный участник общества "Уралавтотранзит", действуя разумно и добросовестно в силу предоставленных ему полномочий (ст. 8, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), мог установить наличие задолженности и принять меры к ее погашению; на момент принятия оспариваемого решения обществу "Уралавтотранзит", его ликвидатору и регистрирующему органу было известно о неисполненных перед обществом "Торговый дом ММК-Урал" обязательствах, сделали правильные выводы о том, что баланс общества "Уралавтотранзит" содержит недостоверные сведения, поскольку не отражает сведений о размере его кредиторской задолженности перед заявителем, в связи с чем решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Уралавтотранзит" в связи с его ликвидацией не может быть признано законным.

Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы инспекции, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2013 по делу N А76-7206/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 23 по Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

И.В. Лимонов Г.В. Анненкова