Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф09-12462/13 по делу N А60-23584/2011

Екатеринбург

09 декабря 2013 г.

Дело N А60-23584/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ильина Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2013 по делу N А60-23584/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие Ильин С.В.

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Талицкие дрожжи" (далее - должник) Британов Николай Геннадьевич с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора аренды оборудования N 01 от 18.04.2011, заключённого между должником и Ильиным С.В.

Определением суда от 09.07.2013 (судья Кириченко А.В.) заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Ильин С.В. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. Заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов о получении должником по спорной сделке неравноценного встречного предоставления, ссылается на представление а материалы дела доказательств, подтверждающих передачу третьему лицу имущества, аналогичного переданному в аренду должнику, на тех же условиях, что предусмотрены оспариваемой сделкой. Ильин С.В. ссылается на отсутствие доказательств передачи в аренду должнику по спорной сделке именно того имущества, которое ранее было отчуждено должником в пользу ООО "Технологии инноваций". Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим должника пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки должника недействительной, который следует исчислять с даты утверждения первоначально утвержденного конкурсного управляющего должника.

Как следует из материалов дела, 09.09.2010 между ООО "Талицкий дрожжевой завод" (продавец) и должником (покупатель) заключён договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и принять в собственность движимое имущество согласно перечню в количестве 124 позиций. Согласно п. 3.1 договора общая стоимость имущества составила 623 000 руб.

28.03.2011 между ООО "Талицкие дрожжи" (должник) и ООО "Технологии инноваций" (кредитор) подписано соглашение N 1, в котором кредитор и должник договорились о замене предмета исполнения обязательств, возникших на основании договоров продажи патоки свекловичной от 02.02.2009, N 6 от 05.04.2009, заключенных между кредитором и должником. С момента подписания соглашения обязанность должника по возврату денежных средств в сумме 627 300 руб. по договорам продажи патоки, указанным в п. 2, заменяется на обязанность по передаче в собственность кредитора движимого имущества, указанного в приложении N1 к соглашению.

Согласно акту приема-передачи по соглашению N 1 от 28.03.2011 должник передал в собственность ООО "Технология инноваций" движимое имущество согласно перечню в количестве 116 позиций.

07.04.2011 между ООО "Технология инноваций" (продавец) и Ильиным С.В. (покупатель) заключён договор N 8 купли-продажи имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить имущество стоимостью 673 050 руб. в количестве, качестве, на условиях и в соответствии со спецификацией N 1, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью.

Согласно акту приема-передачи от 15.04.2011 к договору N 8 купли-продажи имущества от 07.04.2011 ООО "Технология инноваций" передало, а Ильин С.В. принял имущество согласно перечню в количестве 116 позиций.

18.04.2011 между Ильиным С.В. (арендодатель) и ООО "Талицкие дрожжи" (арендатор) заключён договор аренды оборудования N 01, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату и во временное пользование оборудование, указанное в перечне арендованного оборудования (приложение N 01). Срок аренды оборудования установлен сторонами до 18.04.2012 включительно (п. 2.2. договора). Пунктом 5.2. договора предусмотрена обязанность арендатора внести арендную плату за все время использования оборудованием в сумме 3 000 000 руб. не позднее 3 банковских дней со дня окончания срока аренды оборудования.

Согласно акту от 19.04.2011 приема-передачи по договору аренды оборудования от 18.04.2011 Ильин С.В. передал, а должник принял во временное пользование оборудование согласно перечню в количестве 68 позиций.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2011 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.08.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Пермикин В.В.

Решением суда от 13.01.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Пермикин В.В.

Определением суда от 14.05.2012 конкурсным управляющим должника утверждён Британов Н.Г.

Определением Талицкого районного суда Свердловской области от 10.08.2012 принято к производству исковое заявление Ильина С.В. о взыскании с должника задолженности по договору аренды от 18.04.2011 и возврате имущества. Вступившим в законную силу решением названного суда от 29.11.2012 удовлетворено требование о возврате Ильину С.В. части имущества.

Конкурсный управляющий должника Британов Н.Г., ссылаясь на то, что договор аренды оборудования от 18.04.2011 N 01 является для должника сделкой, по которой должником получено неравноценное встречное предоставление, 19.03.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Признавая заявленное требование подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что условие оспариваемого договора о размере арендной платы за пользование имуществом существенным образом превышает плату, взимаемую в сравнимых обстоятельствах за пользование аналогичным имуществом.

Выводы судов являются верными, основанными на материалах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Оценив условия договора купли-продажи от 09.09.2010, заключенного между ООО "Талицкий дрожжевой завод" и должником, соглашения от 28.03.2011 N 01, заключенного между должником и ООО "Технологии инноваций", договора купли-продажи от 07.04.2011, заключенного между ООО "Технологии инноваций" и Ильиным С.В., а также оспариваемого договора аренды от 18.04.2011, заключенного между Ильиным С.В. и должником, исследовав состав имущества, являвшегося предметом названных договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предметом договоров являлось одно и то же имущество, которое сначала было отчуждено должником в пользу третьего лица за 623 000 руб., а впоследствии после совершения ряда сделок, направленных на смену собственника имущества, передано должнику в аренду ответчиком за 3 000 000 руб.

Таким образом, размер арендной платы превысил стоимость предмета аренды более чем в 4 раза, при этом должником по договору купли-продажи от 09.09.2010 было отчуждено имущество в количестве 124 единиц, в то время как в аренду было передано лишь 89 единиц.

Суды обоснованно указали на то, что должник, принимая на себя обязанность по уплате арендной платы в размере 3 000 000 руб., приобретал лишь право пользования имуществом, стоимость которого составляла не более 673 050 руб. (с учетом стоимости имущества, определенной договором купли-продажи от 07.04.2011), то есть оспариваемый договор аренды от 18.04.2011 предусматривал неравноценное предоставление для должника.

В связи с этим вывод судов о наличии оснований для признания договора аренды от 18.04.2011 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является правильным.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Оценивая довод Ильина С.В. о пропуске конкурсным управляющим должника Британовым Н.Г. срока исковой давности, суды исследовали перечень документов должника, переданных первоначально утвержденному конкурсному управляющему должника Пермикину В.В., указанный в описях от 15.02.2012 N 38, 39, и установили, что оспариваемый договор аренды от 08.04.2011 Пермикину В.В. не передавался. Поскольку доказательств получения как Пермикиным В.В., так и Британовым Н.Г. сведений об оспариваемом договоре до даты принятия Талицким районным судом Свердловской области искового заявления Ильина С.В. к производству (определение от 10.08.2011) в материалы дела не представлено, а также принимая во внимание дату обращения Британова Н.Г. с заявлением в арбитражный суд (19.03.2013), суды правомерно указали на то, что годичный срок исковой давности следует исчислять с 10.08.2012 и отклонили довод ответчика о его пропуске.

Согласно п. 1, 2 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязанности по уплате Ильину С.В. арендной платы в размере 3 000 000 руб., суды правомерно не применили последствий недействительности спорной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2013 по делу N А60-23584/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Соловцов