Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2013 г. N Ф09-10942/13 по делу N А76-18790/2011

Екатеринбург

12 декабря 2013 г.

Дело N А76-18790/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" (далее - общество "НОВАТЭК-Челябинск") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2013 по делу N А76-18790/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по тому же делу по заявлению открытого акционерного общества "Кичигинский ремонтный завод" (ИНН 7440000928, ОГРН 1027401923306, далее - общество "Кичигинский ремонтный завод") в лице конкурсного управляющего Ефимова Павла Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "РЕКОМП" (далее - общество "РЕКОМП"), о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Кичигинский ремонтный завод".

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Должник в лице конкурсного управляющего Ефимова П.Л. 17.12.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 28.12.2011 N 58-6-3141, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Челябинск", на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 16.01.2013 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "РЕКОМП".

Определением суда от 17.06.2013 (судья Мосягина Е.А.) заявленные требования удовлетворены, сделка признана недействительной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение от 17.06.2013 оставлено без изменения.

Общество "НОВАТЭК-Челябинск" обратилось в суд с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод судов о недействительности заключенного договора как сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, при отсутствии экономической целесообразности и выгоды для должника, необоснован, поскольку в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве данные обстоятельства не являются основанием для признания сделки недействительной. Общество "НОВАТЭК-Челябинск" полагает, что в рассматриваемом деле отсутствует совокупность предусмотренных законом условий, так как сделка не была совершена безвозмездно либо в отношении заинтересованного лица, стоимость переданного имущества составляет менее 20% балансовой стоимости активов должника. Заявитель ссылается на то, что не является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Кичигинский ремонтный завод", в связи с чем не мог знать об ущемлении прав кредиторов и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Кроме того, общество "НОВАТЭК-Челябинск" считает, что общество "РЕКОМП" не являлась фирмой однодневкой, напротив, осуществляло производственную деятельность, а его экономическое положение не влияет на действительность оспариваемой сделки. По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказаны цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, факт причинения такого вреда.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества "Кичигинский ремонтный завод" 21.11.2011 возбуждено дело о банкротстве данного общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2011 в отношении должника введено наблюдение.

Между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Челябинск" (на момент рассмотрения дела - общество "НОВАТЭК-Челябинск) 28.12.2011 заключен договор N 58-6-3141 об уступке права требования, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Челябинск" уступает, а должник принимает права требования в части оплаты за поставленный природный газ к обществу "РЕКОМП" Увельского района Челябинской области по договору поставки газа от 01.09.2008 N 3-15-26-2795 в сумме 1 117 129 руб.

Согласно пункту 2.3. договора оплата за уступленное право производится до 30.01.2012 в сумме 350 000 руб., до 29.02.2012 в сумме 350 000 руб., до 30.03.2012 в сумме 417 129 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2012 общество "Кичигинский ремонтный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов П.Л.

Должник в лице конкурсного управляющего, полагая, что договор уступки права требования совершен с целью причинения вреда кредиторам, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силуабзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца второго п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена в один день с вынесением судом определения о введении в отношении должника наблюдения.

При этом судами признан доказанным факт совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам, поскольку приобретая право требования задолженности за поставленный газ с общества "РЕКОМП", должник не мог не осознавать, что его имущества недостаточно для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами, следовательно, принятие на себя новых обязательств неизбежно повлечет ущемление прав других кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований.

Кроме того, судами верно отмечено отсутствие разумной экономической цели при заключении договора уступки права требования к обществу "РЕКОМП", с которым у должника не имеется финансовых взаимоотношений и которое находится в другом регионе.

Судами также установлено, что должник и общество "РЕКОМП" являются заинтересованными лицами в силу наличия родственных отношений между генеральным директором должника Исаевым Михаилом Ивановичем и директором общества "РЕКОМП" Исаевым Иваном Ивановичем, кроме того, Исаев Михаил Иванович являлся участником общества "РЕКОМП".

С учетом указанных обстоятельств и имеющегося в материалах дела письма должника от 28.12.2011 о реструктуризации задолженности общество "НОВАТЭК-Челябинск" не могло не знать о цели должника причинить вред кредиторам.

Таким образом, суды правомерно признали недействительным договор уступки права требования от 28.12.2011 N 58-6-3141, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Челябинск".

Ссылка общества "НОВАТЭК-Челябинск" в кассационной жалобе на отсутствие обстоятельств, перечисленных в абзаце втором п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделка не могла быть признана недействительной, судом кассационной инстанции не принимается. Наличие упомянутых обстоятельств свидетельствует о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, однако при их отсутствии совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредитором может быть доказано заявителем - конкурсным управляющим должника.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебныхакт ов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2013 по делу N А76-18790/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.А. Оденцова Д.С. Крашенинников