Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2015 г. N Ф09-2815/15 по делу N А60-40666/2014

Екатеринбург

25 июня 2015 г.

Дело N А60-40666/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Громовой Л.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралпищпром" (далее - общество "Уралпищпром") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 по делу N А60-40666/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уралпищпром" - Шокун В.А. (доверенность от 31.07.2014).

Общество "Уралпищпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") долга в сумме 16 073 071 руб. 64 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Паксервис-Плюс" (далее - общество "Паксервис-Плюс"), автономная некоммерческая организация "Хоккейный клуб "Автомобилист" город Екатеринбург" (далее - некоммерческая организация "Хоккейный клуб "Автомобилист").

Решением суда от 05.12.2014 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 (судьи Макаров Т.В., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Уралпищпром" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество "Уралпищпром" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, в частности ст. 309, п. 1,3 ст. 157, п. 1 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как указывает заявитель жалобы, при вынесении оспариваемых судебных актов суды не приняли во внимание, что обществом "Паксервис-Плюс" действий по взысканию долга с некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист" не производилось. Между тем при взыскании такой задолженности фактически бы уменьшилась задолженность перед обществом "Россельхозбанк". При этом, как отмечает общество "Уралпищпром", требование общества "Россельхозбанк" в соответствии с определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2014 по делу N А60-3722/2014 включено в реестр требований кредиторов общества "Паксервис-Плюс" на полную сумму кредитных обязательств, предусмотренных договором об открытии кредитной линии от 10.02.2011 N 117300/0007, без уменьшения на сумму заложенных прав некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист", переведенных на общество "Россельхозбанк".

Кроме того, общество "Уралпищпром" отмечает, что залоговые обязательства общества "Паксервис-Плюс" перед обществом "Россельхозбанк" исполнены в полном объеме, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2014 по делу N А60-4155/2010, между тем обязательства, предусмотренные п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Россельхозбанк" не исполнило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2010 по делу N А60-4155/2010-С2 с некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист" в пользу общества "Россельхозбанк" взысканы долг в сумме 30 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2009 по 13.04.2010 в сумме 1 968 704 руб. 28 коп. по кредитному договору от 29.09.2009 N 097300/0103, заключенному между указанными обществами.

При этом в указанном решении установлено, что размер кредита составляет 30 000 000 руб. (п. 1.2 названного договора). Дата полного погашения кредита по указанному договору осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к договору. Окончательный расчет предусмотрен - 29.01.2010 (п. 1.6 данного договора). Кроме того, судом установлено, что факт перечисления кредита заемщику в сумме 30 000 000 руб. подтвержден представленным в материалы дела мемориальным ордером от 30.09.2009 N 366595.

В рамках указанного дела общество "Россельхозбанк" 23.06.2010 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования от 21.06.2010 N 097300/0103-1, заключенного между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Паксервис-Плюс".

Суд первой инстанции при рассмотрении указанного заявления общества "Россельхозбанк" установил, что между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и обществом "Паксервис-Плюс" (новый кредитор) 21.06.2010 заключен договор об уступке прав требования N 097300/0103-1, согласно условиям которого кредитор передает новому кредитору право требования к некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист" (должник) по кредитному договору от 29.09.2009 N 097300/0103, заключенному между кредитором и должником, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору (п.1.1 данного договора).

Признав заключенный между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Паксервис-Плюс" договор уступки прав требования от 21.06.2010 N 097300/0103-1 совершенным в соответствии с нормами действующего законодательства (ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции удовлетворил заявление общества "Россельхозбанк" и произвел замену первоначального взыскателя по делу N А60-4155/2010-С2 с общества "Россельхозбанк" на общество "Паксервис-Плюс", о чем вынес соответствующее определение от 10.08.2010.

Между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Паксервис-Плюс" 10.02.2011 заключен договор N 117300/0007 об открытии кредитной линии, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные на них проценты.

Размер кредита в соответствии с условиями данного договора составляет 102 000 000 руб. (п.1.1 договора), полное погашение кредита осуществляется в соответствии с графиком, содержащимся в приложении N 1 к данному договору.

Окончательный расчет предусмотрен 09.02.2010 (п. 1.6 договора об открытии кредитной линии от 10.02.2011 N 117300/0007).

Согласно п.1.4 указанного договора за пользование кредитом заемщик обязался уплачивать кредитору проценты из расчета 12% годовых.

Далее, общество "Россельхозбанк" 18.01.2012 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене взыскателя по делу N А60-4155/2010-С2 с общества "Паксервис-Плюс" на общество "Россельхозбанк".

Суд первой инстанции при рассмотрении указанного заявления установил, что между обществом "Россельхозбанк" (залогодержатель) и обществом "Паксервис-Плюс" (залогодатель) заключен договор от 16.01.2012 N 117300/0007-1, в соответствии с которым в обеспечение обязанности общества "Паксервис-Плюс" по возврату банку полученного кредита залогодатель передал в залог право требования задолженности от некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист".

Стоимость заложенных прав оценена сторонами в размере 32 146 142 руб. 64 коп.

В этот же день между залогодержателем и залогодателем заключено соглашение от 16.01.2012, в соответствии с п. 1.1 которого общество "Паксервис-Плюс" (залогодатель) передало обществу "Россельхозбанк" (залогодержатель) предмет залога, то есть указанные в п. 1.2 договора залога права требования к некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист" (должник).

Пунктом 1.2 вышеуказанного соглашения установлено, что задолженность общества "Паксервис-Плюс" перед обществом "Россельхозбанк" по кредитному договору подлежит уменьшению по мере поступления денежных средств от взыскания обществом "Россельхозбанк" дебиторской задолженности с должника.

Признав заключенные между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Парксервис-Плюс" договор залога прав (требований) от 16.01.2012 N 117300/0007-1 и соглашение от 16.01.2012 совершенными в соответствии с нормами действующего законодательства, суд первой инстанции определением от 28.02.2012 удовлетворил заявление общества "Россельхозбанк" о процессуальном правопреемстве и произвел замену взыскателя по делу N А60-4155/2010-С2 с общества "Паксервис-Плюс" на общество "Россельхозбанк".

Между обществом "Паксервис-Плюс" (цедент) и обществом "Уралпищпром" (цессионарий) 04.12.2012 подписан договор уступки права требования N 0412, по условиям которого цедент частично уступил цессионарию права требования задолженности к обществу "Россельхозбанк", возникшей из договора залога прав (требования) от 16.01.2012 N 117300/0007-1 и соглашения к этому договору от 16.01.2012.

Сумма уступаемого права требования составила 16 073 071 руб. 64 коп.

Общество "Уралпищпром", ссылаясь на указанный договор уступки права требования, в соответствии с которым к нему, по его мнению, перешло право требования от ответчика задолженности по соглашению от 16.01.2012 к договору N 117300/0007-1 залога прав (требований) между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Паксервис-Плюс", обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что общество "Паксервис-Плюс" ни на дату подписания договора залога прав (требований) от 16.01.2012 N 117300/0007-1, ни в настоящее время не обладало и не обладает каким-либо правом требования к обществу "Россельхозбанк", а, напротив, является его должником по договору об открытии кредитной линии от 10.02.2011 N 117300/0007, признал требования общества "Уралпищпром" необоснованными, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 данного Кодекса).

Суды, оценив условия договора залога прав (требований) от 16.01.2012 N 117300/0007-1 и соглашения от 16.01.2012, установили, что п. 1.2 указанного соглашения от 16.01.2012 предусмотрено уменьшение задолженности общества "Паксервис-Плюс" перед обществом "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии от 10.02.2011 N 117300/0007 при поступлении денежных средств от взыскания банком (обществом "Россельхозбанк") дебиторской задолженности с должника (некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист").

При рассмотрении настоящего спора суды с учетом представленных в материалы дела доказательств, в частности справки о ходе исполнительного производства, а также исходя из пояснений лиц, участвующих в деле, установили, что задолженность общества "Паксервис-Плюс" перед банком (обществом "Россельхозбанк") не уменьшилась. Некоммерческая организация "Хоккейный клуб "Автомобилист" свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов, возложенные на него договором, не исполнило. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, суду не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного суды пришли к правильному выводу о том, что общество "Паксервис-Плюс" не получило право требовать от общества "Россельхозбанк" уменьшения своего долга в соответствии с п. 1.2 соглашения от 16.01.2012, а также право требовать уплаты денежных средств, поскольку указанным соглашением возможность возникновения такого права не предусмотрена.

Согласно ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку общество "Паксервис-Плюс" на дату подписания договора уступки права требования от 04.12.2012 N 0412 не обладало каким-либо правом требования денежных средств к обществу "Россельхозбанк", являясь его должником по договору об открытии кредитной линии от 10.02.2011 N 117300/0007, в результате подписания договора уступки права требования от 04.12.2012 N 0412 истец не приобрел каких-либо прав в отношении ответчика.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали обществу "Уралпищпром" в удовлетворении иска о взыскании с общества "Россельхозбанк" долга в сумме 16 073 071 руб. 64 коп.

Довод общества "Уралпищпром" о включении требования общества "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов общества "Паксервис-Плюс" на полную сумму кредитных обязательств без уменьшения ее на сумму заложенных прав некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Автомобилист" подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не опровергает выводов судов нижестоящих инстанций с учетом установленных по делу фактических обстоятельств. Нарушений прав и законных интересов общества "Уралпищпром" при рассмотрении данного дела судами не установлено.

Все изложенные в кассационной жалобе доводы общества "Уралпищпром" по своему содержанию повторяют аргументацию, приводимую им при рассмотрении дел судами первой и апелляционной инстанций в подтверждение обоснованности заявленных исковых требований.

При этом все доводы и утверждения истца получили надлежащую правовую оценку и причины их отклонения подробно изложены в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

Несогласие заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой указанных обстоятельств не может быть положено в основу отмены принятых по делу законных судебных актов, поскольку полномочий для переоценки доказательственной базы по делу и установленных на ее основании фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу норм действующего процессуального законодательства не имеется (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Нарушений норм материального права, в частности норм ст. 309, п. 1,3 ст. 157, п. 1 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств судами не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Уралпищпром" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 по делу N А60-40666/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралпищпром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Л.В. Громова И.А. Краснобаева