Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2015 г. N Ф09-3815/15 по делу N А76-339/2014

Екатеринбург

25 июня 2015 г.

Дело N А76-339/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2015 по делу N А76-339/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Дубровского С.В. - Сибирева Ю.Ю. (доверенность от 24.03.2015).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Искорка" (далее - общество "Искорка", должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 25.03.2014 в отношении названного хозяйственного общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Можайцева Мария Юрьевна.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.04.2014 N 58.

Дубровский Станислав Владимирович 28.04.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Искорка" задолженности в сумме 21 087 515 руб. 60 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 04.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2015 (судья Соколова И.А.) требование Дубровского С.В. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Искорка".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Хороненко М.Н.) определение суда первой инстанции от 30.01.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "РоссельхозБанк") просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требования Дубровского С.В. отказать.

Заявитель жалобы ссылается на неправомерное неприменение судами п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на то, что погашение Дубровским С.В. задолженности общества "Искорка" перед обществом "Сбербанк России" фактически прикрывает погашение задолженности самим должником за счет реализации заложенного имущества. Общество "РоссельхозБанк" указывает, что установив обстоятельства по делу, свидетельствующие о притворности сделки (реализация заложенного имущества и погашение задолженности в один и тот же период, отсутствие у Дубровского С.В. финансовой возможности для исполнения обязательств на сумму 21 087 515 руб. 60 коп., продажа заложенного имущества с согласия залогодержателя в отсутствие удовлетворения своих требований), суды не признали сделку притворной. Заявитель также обращает внимание, что рыночная стоимость реализованного имущества должника (4 трактора), составляла около 21 000 000 руб.

Ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", общество "РоссельхозБанк" считает, что в данном случае судам следовало применить ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От общества "Сбербанк России", Дубровского С.В. поступили отзывы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу с порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "Сбербанк России" (кредитор) и " Искорка" (заемщик), заключен договор от 06.03.2012 N 54737 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 17 000 000 руб. (16 919 619 руб. 30 коп. - на приобретение тракторов Джон Дир 8310R, заводской номер 055285, Джон Дир 8310R, заводской номер 055286, Джон Дир 6130D, комплект ЗИП, заводской номер 057521, Джон Дир 6130D, комплект ЗИП, заводской номер 057522; 80 380 руб. 70 коп. - на оплату страховой премии по договору страхования транспортных средств от рисков утраты, угона, хищения и ущерба на срок по 06.03.2017), а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно п. 4 указанного договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 15,2% годовых.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору от 06.03.2012 N 54737 между обществом "Сбербанк России" и Дубровским С.В. заключен договор поручительства от 06.03.2012 N 15986 (с учетом дополнительного соглашения от 17.10.2012).

Между обществами "Сбербанк России" (кредитор) и "Искорка" (заемщик), заключен договор от 05.06.2012 N 54776 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию для вложения во внеоборотные активы (строительство овощехранилища) с 05.06.2012 по 05.06.2017 с лимитом 25 000 000 руб.

Согласно п. 4 данного договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи (не включая дату) по 30.09.2012 (включительно) - по ставке 14,1% годовых, с 01.10.2012 (включительно) по дату полного погашения кредита - по переменной процентной ставке, в зависимости от размера выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам внешнего и/или внутреннего рынка, поступившей на счет заемщика.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору от 05.06.2012 N 54776 между обществом "Сбербанк России" и Дубровским С.В. заключен договор поручительства от 05.06.2012 N 161410.

По приходным кассовым ордерам от 17.03.2014 N 4827808 и от 19.03.2014 N 4844835 Дубровский С.В. перечислил обществу "Сбербанк России" 12 064 178 руб. и 4 140 000 руб. соответственно в счет погашения задолженности общества "Искорка" по договору от 06.03.2012 N 54737; по приходным кассовым ордерам от 17.03.2014 N 4827816 и от 19.03.2014 N 4844862 на сумму 1 664 041 руб. 20 коп. и на сумму 3 219 296 руб. 40 коп. соответственно - в счет погашения задолженности общества "Искорка" по договору от 05.06.2012 N 54776, всего - 21 087 515 руб. 60 коп.

Ссылаясь на то, что в силу ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему как поручителю, исполнившему обязательство, перешли права кредитора по кредитным обязательствам общества "Искорка", Дубровский С.В. в порядке ст. 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 21 087 515 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов

названного хозяйственного общества.

Удовлетворяя указанное заявление, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Изучив представленные документы (договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии, договоры поручительства, приходные кассовые ордера, письмо общества "Сбербанк России" от 22.07.2014 N 86/17), принимая во внимание, что наличие и размер кредитных обязательств общества "Искорка" перед обществом "Сбербанк России", обязательств Дубровского С.В., вытекающих из договоров поручительства от 06.03.2012 N 15986 и от 05.06.2012 N 54776, исполнение данных обязательств последним подтверждены материалами дела, суды пришли к выводу, что требование Дубровского С.В. в размере 21 087 515 руб. 60 коп. является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Искорка".

Возражения временного управляющего должника Можайцевой М.Ю. и общества "РоссельхозБанк" относительно заявленного Дубровским С.В. требования о том, что кредитные обязательства должника погашены последним за счет реализации имущества, принадлежащего обществу "Искорка", рассмотрены судами и отклонены.

Суды установили, что Дубровский С.В. в момент исполнения обязательств поручителя являлся руководителем общества "Искорка", в даты внесения им платежей по кредитным договорам с регистрационного учета должником снято четыре единицы сельскохозяйственной техники (трактор John Deer 6130D, государственный регистрационный знак 74 ХР 4240; трактор John Deer 6130D, государственный регистрационный знак 74 ХР 4239; трактор сельскохозяйственный модели 8310R, государственный регистрационный знак 74 ХР 4237; трактор сельскохозяйственный модели 8310R, государственный регистрационный знак 74 ХР 4238), подтверждение наличия у Дубровского С.В. финансовой возможности исполнить обязательства за счет собственных денежных средств не представлено.

Исследовав имеющиеся документы, в том числе приходно-кассовые ордера общества "Сбербанк России", доводы и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, учитывая, что вывод суда не может основываться на предположениях, отсутствие в материалах дела доказательств относительно стоимости снятой с учета сельскохозяйственной техники, доказательств ее продажи, получения денежных средств от покупателя Дубровским С.В., невнесения их в кассу должника, суды указали, что приведенные обществом "РоссельхозБанк" и временным управляющим обстоятельства не свидетельствуют об исполнении Дубровским С.В. обязанностей поручителя за счет средств общества "Искорка"; неподтвержденность заявителем источника собственных средств в указанный период в рассматриваемом случае не исключает обоснованность заявленного им требования.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды также при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов должника не усмотрели в данном случае оснований для применения ст. 10, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что погашение Дубровским С.В. задолженности общества "Искорка" перед обществом "Сбербанк России" фактически прикрывает погашение задолженности самим должником за счет реализации заложенного имущества, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, не нашел своего подтверждения с учетом имеющихся в данном деле доказательств (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Все обстоятельства исходя из положений ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами установлены, доказательства исследованы и оценены в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 названного Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2015 по делу N А76-339/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова