Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2014 г. N Ф09-14194/13 по делу N А07-4964/2013

Екатеринбург

30 января 2014 г.

Дело N А07-4964/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Семеновой З.Г., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2013 по делу N А07-4964/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебном заседании участие не приняли.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с исковым заявлением об обязании освободить и передать истцу по акту занимаемые помещения, расположенные на 1, 2, 3, 4 этажах административно-складского здания литера А, находящемся по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, д. 38, общей площадью 1250,6 кв. м.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2013 (судья Полтавец М.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 (судьи Богдановская Г.Н., Карпачева М.И., Ермолаева Л.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 53, 421, 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что бухгалтер не является лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности, в связи с чем уведомление об отказе от договора доверительного управления, адресованное руководителю общества - директору Трофимову Г.В., получено ненадлежащим и неуполномоченным лицом. Заявитель ссылается на смешанный характер спорного договора, в соответствии с условиями которого обществу совместно с правом управления имуществом предоставлено право пользования им. Как считает заявитель, судами не принята во внимание правовая позиция, сформулированная в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 17481/12, согласно которой специальные основания для прекращения отношений по доверительному управлению не могут являться основанием для отказа такого договора, учитывая имеющееся у общества право пользования спорными имуществом.

В отзыве на кассационную жалобу министерство ссылается на несостоятельность доводов заявителя, считает выводы судов законными и обоснованными, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, Республике Башкортостан на праве собственности принадлежат нежилые помещения административно-управленческого назначения, общей площадью 1210,1 кв. м, номера на поэтажном плане 2 этажа: 1-7, 3 этажа: 1-4, 4 этажа: 1-12, 12а, 13-19, технического этажа: 1, а также нежилые помещения административно-складского назначения общей площадью 40,5 кв. м, находящиеся на 1 этаже, номера на поэтажном плане 3, 4, 5, 6, 7, 8, расположенные по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, д. 38.

На основании приказа министерства от 28.04.2007 N 72 обществу в доверительное управление сроком на 5 лет переданы нежилые помещения общей площадью 1250,6 кв. м, находящиеся на 1 этаже (номера помещений 3, 4, 5, 6, 7, 8) и 2, 3, 4 этажах в четырехэтажном административно-складском здании (литера А), расположенном по адресу: г.Уфа, Уфимское шоссе, д. 38.

Во исполнение данного приказа министерством (учредитель управления) и обществом (доверительный управляющий) подписан договор от 20.09.2007 N 251/72 ДУ о передаче государственного имущества в доверительное управление, в соответствии с условиями которого названное имущество общей рыночной стоимостью 3 103 7000 руб. принято доверительным управляющим в доверительное управление на срок с 28.04.2007 по 27.04.2012, для использования по назначению.

Состав передаваемого в доверительное управление государственного имущества определен в приложениях N 1-3 к указанному договору.

Вознаграждение или возмещение затрат доверительного управляющего не предусмотрено (п. 5 договора от 20.09.2007 N 251/72 ДУ).

Фактическая передача имущества в доверительное управление оформлена актом приема-передачи от 28.04.2007 N 13/1 ДУ.

Министерство направило обществу уведомление от 23.08.2012 N АХ-19/15393 об отказе от договора доверительного управления с приложением акта приема-передачи и соглашения о расторжении договора от 20.09.2007 N 251/72 ДУ.

В письме от 21.09.2012 N АХ-19/17450 министерство повторно уведомило общество об отказе от договора доверительного управления.

Уведомление от 21.09.2012 получено бухгалтером Ладановой Г.Р. 03.10.2012, что подтверждается соответствующей отметкой на уведомлении.

Министерство, ссылаясь на то, что общество добровольно не освободило и не возвратило собственнику занимаемые по договору доверительного управления нежилые помещения, обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суды, удовлетворяя заявленные исковые требования, признали, что у ответчика отсутствуют правовые основания для использования помещений в силу отказа истца от доверительного управления и его прекращения.

Согласно п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество (п. 1 ст. 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 1014, п. 1 ст. 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации учредителем доверительного управления является собственник имущества, а в случаях, предусмотренных ст. 1026 названного Кодекса, другое лицо. Доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.

Пунктом 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Согласно ст. 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме. Договор доверительного управления недвижимым имуществом должен быть заключен в форме, предусмотренной для договора продажи недвижимого имущества. Передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом или требования о регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление влечет недействительность договора.

В силу абз. 6 п. 1, п. 2 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения. При отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.

Исследовав условия договора от 20.09.2007 N 251/72 ДУ, суды пришли к выводу о том, что данный договор содержит все существенные условия, предусмотренные законом.

Поскольку предметом доверительного управления является объект недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств соблюдения сторонами требования о государственной регистрации передачи имущества в доверительное управление.

Вместе с тем, последствием передачи недвижимого имущества по договору доверительного управления от учредителя управления к доверительному управляющему без государственной регистрации в нарушение ст. 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации является то, что стороны договора не могут противопоставлять его добросовестным третьим лицам, ссылаться на него. При этом обязанность доверительного управляющего возвратить имущество во владение учредителю управления в предусмотренный договором срок сохраняется.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен на срок по 27.04.2012. Министерством дважды направлено уведомление обществу об отказе от договора доверительного управления 23.08.2012 и 21.09.2012.

Установив факт получения обществом уведомления от 21.09.2012 через его работника - бухгалтера Ладанову Г.Р., суды признали, что министерством соблюден порядок одностороннего отказа от доверительного управления, предусмотренный условиями договора и п. 2 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем пришли к правомерному выводу о прекращении договора доверительного управления по истечении трех месяцев с момента получения обществом данного уведомления 03.10.2012 и отсутствии у общества оснований пользования и владения спорным имуществом.

Судом апелляционной инстанции дана правомерная оценка ссылкам общества на то, что уведомление от 21.09.2012 получено неуполномоченным лицом, действия которого не были одобрены представляемым, как несостоятельным. При получении почтовой корреспонденции, адресованной юридическому лицу, полномочия его представителя предполагаются как явствующие из обстановки (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, апелляционным судом принят во внимание акт обследования объектов государственного нежилого фонда, расположенных по адресу: г. Уфа, Уфимской шоссе, д. 38, от 17.04.2013, подписанный от имени общества бухгалтером Ладановой Г.Р. Ответчиком то обстоятельство, что Ладанова Г.Р. является сотрудником общества, не опровергнуто (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что доказательств возврата спорных помещений на момент рассмотрения спора не представлено, суды правомерно удовлетворили требования министерства и возложили на общество обязанность освободить и передать занимаемые помещения собственнику.

Доводы заявителя о несоблюдении порядка одностороннего отказа договора доверительного управления, в связи с получением уведомления ненадлежащим лицом, отклоняются как направленные на переоценку доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит.

Ссылки заявителя на смешанный характер спорного договора не принимаются. Судами на основании исследования и оценки представленных доказательств в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дана правовая квалификация отношениям сторон спора по пользованию спорным имуществом. Правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 17481/12, применению к указанным отношениям не подлежит, так как обстоятельства рассматриваемого спора не тождественны обстоятельствам, положенным в основу выводов суда надзорной инстанции по указанному делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2013 по делу N А07-4964/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

З.Г. Семенова А.Ю. Смирнов