Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2014 г. N Ф09-13462/13 по делу N А50-4727/2012

Екатеринбург

03 февраля 2014 г.

Дело N А50-4727/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Крашенинников Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чернова С.А. на определение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 по делу N А50-4727/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союз-Еврострой" к Чернову Сергею Александровичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТопКом Инвест" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Союз-Еврострой" (ОГРН 1025901796524, ИНН 5914016605, далее - общество "Союз-Еврострой").

В судебном заседании приняли участие представители:

Чернова С.А. - Козьминых Е.Е. (доверенность от 25.01.2014 N 2д-662);

Буракова М.И. - Кетова Е.Н. (доверенность от 29.03.2012 N 30-663).

Конкурсный управляющий общества "Союз-Еврострой" Михеев С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к Чернову С.А. о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2011 и 15.04.2011 недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 08.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Папулов Михаил Юрьевич, Шитова Наталия Владимировна и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 (судья Полякова М.А.) заявленные требования удовлетворены: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2011 и 15.04.2011 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Чернова С.А. в пользу общества "Союз-Еврострой" суммы 5 732 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина А.Н., Романов В.А.) определение от 23.08.2013 оставлено без изменения.

Чернов С.А. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов о несоответствии цен оспариваемых сделок рыночным, являются необоснованными. Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не свидетельствуют о существенном отклонении цены продажи имущества от его действительной рыночной стоимости на дату продажи. Чернов С.А. считает, что принятые судами в качестве достоверных доказательств - заключение эксперта N 13/0608-6 от 15.06.2013 и рецензия N 155 НП "СОДПК" содержат ряд ошибок, в том числе неверно применена методика расчета цены памятников истории и культуры. Завышенная цена объектов в заключении, как полагает заявитель, образовалась в связи с большими погрешностями при использовании сравнительного и доходного подходов. Кроме того, Чернов С.А. указывает на непринятые во внимание судом сведения о фактических продажах в г. Добрянка, договоры купли-продажи N 171/04 от 16.07.2004, N 165/04 от 21.06.2004. Чернов С.А., полагает, что суды при вынесении определения необоснованно отдали предпочтение результатам теоретических исследований эксперта о возможных ценах в ущерб фактическим сведениям о продажах. Представленная истцом рецензия НП "Совет по оценочной деятельности Пермского края" N 155 на заключение эксперта N 13/068-6 от 14.06.2012, составленное экспертом Коляс И. А., по мнению заявителя, не является допустимым доказательством, поскольку не содержит сведений о статусе подписавших ее лиц, их компетентности, и ввиду того, что в число членов экспертного совета входили заинтересованные в составлении рецензии лица (Коляс И. А., Виноградова Л. Д.).

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и Черновым С.А. (покупатель) 11.04.2011 и 15.04.2011 заключено два договора купли-продажи недвижимости, в соответствии с которыми должником отчуждено следующее имущество: по договору от 11.04.2011 - 2-этажное кирпичное административное здание с подвалом (лит. А), с пристроем (лит. А), общей площадью 277,9 кв.м, кадастровый номер 59-59-05/006/2011-258, земельный участок по этим зданием общей площадью 476,6 кв.м, кадастровый номер 59:18:0010508:0129, расположенные по адресу - Пермский край, Добрянский район, Добрянское городское поселение, г. Добрянка, ул. Советская, 13. Стоимость имущества определена в п. 5 договора в размере 300 000 руб.; по договору от 15.04.2011 - 2-этажное нежилое кирпичное здание с подвалом, общей площадью 650,7 кв.м, кадастровый номер 59-59-05/006/2011-262, и земельный участок под этим зданием общей площадью 2271,1 кв.м, кадастровый номер 59:18:0010508:168, расположенные по адресу - Пермский край, Добрянский район, Добрянское городское поселение, г. Добрянка, ул. Советская, д. 3а. Стоимость имущества определена в п. 5 договора в размере 450 000 руб.

Обязательства сторон по договорам купли-продажи исполнены, объекты переданы покупателю, в счет исполнения денежных обязательств должнику переданы простые векселя, что подтверждается справками должника и актами приема-передачи векселей от 11.04.2011.

На дату рассмотрения заявления о признании сделки недействительной собственниками спорной недвижимости являются Папулов Михаил Юрьевич и Шитова Наталия Владимировна, договоры купли-продажи имеются в материалах дела.

Переход права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке 28.04.2011, данная информация отражена в выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что имеется неравноценное встречное предоставление по указанным сделкам со стороны покупателя, сделки совершены в период подозрительности, имеются основания для признания договоров недействительными, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия в материалах дела необходимых и достаточных доказательств недействительности сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 1 ст. 61.2 названного Закона предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Судами установлено, что сделки совершены в период подозрительности (11.04.2011, 15.04.2011) в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (09.04.2012). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Между тем спорным является вопрос равноценности встречного предоставления, полученного обществом "Союз-Еврострой" в результате реализации его имущества.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований представил справка оценщика общества "Промпроект-Оценка" от 11.07.2012 N 99, согласно которой предполагаемая (ориентировочная) рыночная стоимость отчужденного имущества должна была составить сумму 2 683 000 руб.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, с целью установления действительной рыночной стоимости объектов недвижимости судом первой инстанции была назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам общества "Р-Консалтинг" Саркисян А.Н., Пермяковой М.В., Козыревой О.В.

Согласно экспертному заключению стоимость 2-этажного кирпичного административного здания с подвалом (лит. А), с пристроем (лит. А), общей площадью 277,9 кв.м, кадастровый номер 59-59-05/006/2011-258, земельного участка по этим зданием общей площадью 476,6 кв.м, кадастровый номер 59:18:0010508:0129, расположенных по адресу - Пермский край, Добрянский район, Добрянское городское поселение, г. Добрянка, ул. Советская, 13, составляет 298 493 руб.; стоимость 2-этажного нежилого кирпичного здания с подвалом, общей площадью 650,7 кв.м, кадастровый номер 59-59-05/006/2011-262, и земельного участка под этим зданием общей площадью 2271,1 кв.м, кадастровый номер 59:18:0010508:168, расположенных по адресу - Пермский край, Добрянский район, Добрянское городское поселение, г. Добрянка, ул. Советская, д. 3а, составляет 515 605 руб.

С учетом того, что конкурсный управляющий должника заявил ходатайство о проведении повторной оценочной экспертизы, которое судом было удовлетворено и производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Авангард" Коляс И.А.

В соответствии с заключением эксперта N 13/0608-6 по состоянию на апрель 2011 года рыночная стоимость вышеуказанных объектов составила 1 716 000 руб. и 766 000 руб. соответственно.

Кроме того, конкурсный управляющий представил в материалы дела рецензию экспертного совета НП "Совет по оценочной деятельности Пермского края" N 155 на заключению о стоимости имущества, подготовленное Коляс И.А., согласно которой экспертное заключение N 13/0608-6 от 14.06.2013 может быть рекомендовано как документ доказательственного значения, определяющий рыночную стоимость объектов экспертизы на дату проведения оценки.

Между тем ответчик, возражая против экспертного заключения, указал на то, что в заключении не учтено техническое состояние объектов и обременений, в качестве аналогов выбраны объекты, техническое состояние которых не известно и не имеющие статус памятников архитектуры федерального значения, информация о фактических сделках и размере арендной платы не запрошена и не учтена.

Также ответчик полагает, что в заключении не содержится достоверного результата стоимости оценки, неверно применена методика расчета цены памятников истории и культуры.

В этой связи ответчик письменно ходатайствовал о проведении повторной экспертизы, но судом было отказано.

Проанализировав обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, суды указали, что выводы экспертов о совокупном размере величины затрат на капитальный ремонт и стоимости земельных участков, на которых расположена спорная недвижимость, близки по значению, доказательств нарушения принципов законности, независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследования ответчиком не представлено.

Таким образом, принимая во внимание экспертное заключение N 13/0608-6 от 14.06.2013, суды пришли к выводу о том, что доводы конкурсного управляющего о совершении должником подозрительных сделок по отчуждению имущества по цене не соответствующей рыночной являются обоснованными и соответственно оспариваемая сделка, предусматривающая условия о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, недействительна на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя о том, что неверно применена методика расчета цены памятников истории и культуры, а также завышены цены объектов в заключении эксперта правомерно отклонена, поскольку не подтверждена какими-либо доказательствами.

Согласно п. 2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку недвижимое имущество, приобретенное Черновым С.А. у должника, в дальнейшем было им продано третьему лицу, должнику надлежит возместить его действительную стоимость на момент приобретения, что с учетом разницы между ценой договора и выводами эксперта о стоимости имущества составляет 5 732 000 руб.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2013 по делу N А50-4727/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чернова С.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Н.В. Шершон Д.С. Крашенинников