Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2014 г. N Ф09-13992/13 по делу N А76-9070/2013

Екатеринбург

06 февраля 2014 г.

Дело N А76-9070/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Гавриленко О.Л., Анненковой Г.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смачного Андрея Юрьевича (далее - предприниматель, истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2013 по делу N А76-9070/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя - Афанасьев А.Д. (доверенность от 30.01.2014);

общества с ограниченной ответственностью "НоваСтрой" (ИНН: 7453221473, ОГРН: 1107453008057; далее - общество "НоваСтрой", ответчик 1) - Пикельная Ю.Е. (доверенность от 15.03.2013).

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "НоваСтрой" и обществу с ограниченной ответственностью "НоваСтрой" (ИНН: 7453171543, ОГРН: 1077453000130; далее - ответчик 2) с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 16.01.2012, заключенного между ответчиками.

Решением суда от 21.08.2013 (судья Костарева И.В.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 (судьи Ширяева Е.В., Мальцева Т.В., Плаксина Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового требования либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области или Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам.

Заявитель жалобы указывает на то, что договор уступки права требования от 16.01.2012 заключен им под влиянием заблуждения (п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) относительно предмета данного договора (размера уступаемого права) в связи с ошибочным мнением предпринимателя о качестве выполненных ответчиком 2 работ по договору подряда от 25.04.2011 N 5, в результате чего право (требование) оплаты работ передано ответчику 1 в объеме большем, чем существовало на самом деле; некачественное выполнение работ ответчиком 2 по договору подряда от 25.04.2011 N 5 подтверждается результатами судебной строительно-технической экспертизой, проведенной в рамках дела N А76-70/2013.

По мнению предпринимателя, он является стороной договора уступки права требования от 16.01.2012, без его воли и согласия указанный договор не подлежит заключению; в п. 2.1 и 5.1 договора уступки от 16.01.2012 указано на обязательное согласование данного договора с истцом, а также на то, что в случае отсутствия такого согласия договор не имеет юридической силы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (заказчик) и ответчиком 2 (подрядчик) заключен договор подряда от 24.04.2011 N 5, по условиям которого подрядчик обязуется произвести работы по строительству автозаправочного комплекса в п. Травники на 1804 км + 500 м а/д Москва-Челябинск (левая сторона), а заказчик обязуется принять работы и оплатить их стоимость.

Стоимость работ составляет 8 000 000 руб. (п. 2.2 данного договора).

Сроки выполнения работ согласованы сторонами с 15.05.2011 по 15.10.2011 (п. 3.1 договора подряда от 24.04.2011 N 5).

Факт выполнения работ ответчиком 2 подтверждается подписанными сторонами без возражений и замечаний актами о приемке выполненных работ (формы КС-2) от 24.06.2011 N 1 на сумму 800 212 руб. 28 коп., от 09.11.2011 N 2 на сумму 6 714 076 руб. 10 коп., от 15.12.2011 N 3 на сумму 2 418 742 руб. 76 коп.; справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3) от 24.06.2011 N 1 на сумму 800 212 руб. 28 коп., от 09.11.2011 N 2 на сумму 6 714 076 руб. 10 коп., от 15.12.2011 N 1 на сумму 2 418 742 руб. 76 коп.

Выполненные работы оплачены предпринимателем частично на общую сумму 6 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 05.05.2011 N 9 на сумму 800 000 руб., от 08.08.2011 N 44 на сумму 1 600 000 руб., от 03.10.2011 N 89 на сумму 2 000 000 руб., от 13.10.2011 N 101 на сумму 1 000 000 руб., от 22.11.2011 N 130 на сумму 300 000 руб., от 25.11.2011 N 131 на сумму 500 000 руб., от 28.11.2011 N 132 на сумму 300 000 руб., от 29.11.2011 N 136 на сумму 200 000 руб.

Между ответчиком 2 (первоначальный кредитор) и ответчиком 1 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 16.01.2012, по условиям которого право требования первоначального кредитора к предпринимателю, возникшее из договора подряда от 25.04.2011 N 5, передается новому кредитору в размере 3 233 031 руб. 14 коп.

Договор уступки права требования согласован с предпринимателем.

Истец перечислил на расчетный счет нового кредитора 2 000 000 руб. по платежным поручениям от 27.01.2012 N 192 на сумму 1 500 000 руб., от 08.02.2012 N 196 на сумму 500 000 руб.

Предприниматель, ссылаясь на заблуждение относительно качества выполненных ответчиком 2 по договору подряда от 25.04.2011 N 5 работ и наличия у ответчиков права требования к нему на сумму 3 233 031 руб. 14 коп., обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора цессии от 16.01.2012 на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование своей позиции истец представил в материалы дела экспертное заключение N 1, выполненное 16.04.2013 ОГУП "ЮжноУральский центр дорожных испытаний и исследований", из содержания которого следует, что качество выполненных по договору от 25.04.2011 N 5 работ по строительству автозаправочного комплекса не соответствует условиям договора подряда.

Суды отказали в удовлетворении заявленного требования, исходя из отсутствия оснований для признания договора цессии от 16.01.2012 недействительным в соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела, исследованных с соблюдением требований, установленных ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и законодательству.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее - в редакции, действующей в рассматриваемый период) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, установив, что истец, являясь должником в обязательстве, а также лицом, согласие которого необходимо для заключения договора уступки права требования от 16.01.2012 N 1, не имел заблуждений относительно природы договора и его предмета, поскольку работы, право требования оплаты которых уступлено первоначальным кредитором, приняты истцом по двухсторонним актам, а также с учетом того, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения; наличие у истца претензий по качеству работ, долг по оплате которых уступлен, не является основанием для признания договора уступки права требования от 16.01.2012 недействительным на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного предпринимателем требования и отказали ему в удовлетворении исковых требований.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы предпринимателя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств, а также представленных в материалы дела доказательств, исследованных судами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2013 по делу N А76-9070/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смачного Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

О.Л. Гавриленко Г.В. Анненкова