Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2014 г. N Ф09-7759/11 по делу N А71-565/2011

Екатеринбург

18 февраля 2014 г.

Дело N А71-565/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Лазарева С.В., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Траст-капитал" (далее - общество "УК Траст-Капитал") и общества с ограниченной ответственностью "Гамбринус" (далее - ООО "Гамбринус") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.08.2013 по делу N А71-565/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Гамбринус - Кунгурцева Ю.А. (доверенность от 09.01.2014 N 140109/01;

открытого акционерного общества "Гамбринус" (далее - ОАО "Гамбринус") - Щетникова Ю.В. (доверенность от 09.01.2014 N 9/14), Тарасов А.В. (доверенность от 09.01.2014 N 8/14);

общества с ограниченной ответственностью "Мариола" (далее - общество "Мариола") - Брагар Д.А. (доверенность от 23.03.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Талга" (далее - общество "Талга") - Брагар Д.А. (доверенность от 30.10.2013).

Общество "УК Траст-Капитал" доверительный управляющий закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Ритейл-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Гамбринус" об обязании освободить занимаемые нежилые помещения (безалкогольный цех) площадью 1655,4 кв. м (первый этаж, номера на поэтажном плане - 1 - 38), административный корпус, варочный цех площадью 883,9 кв. м и 838,4 кв. м, литера А, Б, инвентарный N 328786, нежилое помещение (магазин) площадью 150,1 кв. м, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Салютовская, 77 (дело N А71-565/2011).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Главрыба" (далее - общество "Главрыба").

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.06.2011, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011, исковые требования удовлетворены, на ОАО "Гамбринус" возложена обязанность освободить названные объекты недвижимого имущества в шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2012 названные судебные акты по данному делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции ООО "Гамбринус" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Гамбринус" о взыскании 10 723 344 руб. долга, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 01.01.2010 N 17/2010 аренды фильтрационного чана, размещенного в спорных помещениях (дело N А71-8764/2012).

ОАО "Гамбринус" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Гамбринус" о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.01.2010 N 17/2010 (дело N А71-12156/2012).

Общества "Мариола" и "Талга" обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Гамбринус" и ООО "Гамбринус" о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ и аренды оборудования от 01.01.2010 N 17/2010 (дело N А71-12149/2012).

Определениями суда от 27.09.2012 дела N А71-12156/2012, А71-12149/2012 и А71-8764/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А71-8764/2012.

ООО "Гамбринус также 18.10.2012 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Гамбринус" о признании недействительным заявления о зачете встречных однородных требований от 11.05.2012 (дело N А71-12989/2012).

Определением суда от 14.01.2013 дела N А71-8764/2012 и А71-12989/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А71-8764/2012.

Определением от 22.03.2013 дела N А71-8764/2012 и N А71-565/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу номера А71-565/2011.

Решением суда от 15.08.2013 (судья Конькова Е.В.) в удовлетворении исковых требований общества "УК Траст-Капитал" об обязании ОАО "Гамбринус" освободить занимаемое недвижимое имущество, а также требований ООО "Гамбринус" о взыскании с ОАО "Гамбринус" 10 723 344 руб. долга, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано. Исковые требования общества "Мариола" и общества "Талга" о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ и аренды оборудования от 01.01.2010 17/2010 удовлетворены. Исковые требования ОАО "Гамбринус" к ООО "Гамбринус" о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.01.2010 N 17/2010 удовлетворены. Исковые требования ООО "Гамбринус" к ОАО "Гамбринус" о признании недействительным заявления о зачете встречных однородных требований от 11.05.2012 удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 (судьи Дюкин В.Ю., Скромова Ю.В., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УК Траст-Капитал" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 10, 134, 135, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, отказывая в удовлетворении заявленных им требований, суды, по существу лишили собственника объектов недвижимости возможности вернуть владение и пользование спорным имуществом. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что истребуемые объекты недвижимости и размещенное в них оборудование представляют собой единый комплект, считает, что имеющимися в деле доказательствами данный вывод не подтверждается, при назначении экспертизы перед экспертом вопрос о том, является ли размещенное в спорных объектах оборудование единым комплексом, не ставился. Заявитель полагает, что ОАО "Гамбринус" знало или должно было знать о невозможности или затруднительности демонтажа приобретаемого оборудования, и должно было предполагать последствия своих действий по установке этого оборудования в помещениях, находящихся в его временном владении и пользовании.

В кассационной жалобе ООО "Гамбринус" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части признания недействительными договора купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ и договора аренды от 01.01.2010 N 17/2010 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о взыскании долга, пени, процентов, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 173, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что между ОАО "Гамбринус" и ООО "Гамбринус" сложились отношения по совместному финансированию приобретения фильтрационного чана, а именно займу денежных средств, полагает, что из условий договора купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ усматривается, что воля сторон была направлена на возникновение правоотношений по купле-продаже оборудования и его последующей передаче в аренду. Заявитель считает, что судами не приняты во внимание выводы судов по делу N А71-861/2011 об отказе в удовлетворении исковых требований обществ "Мариола" и "Талга" о признании недействительными договора купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ, договоров аренды от 30.01.2009 N 7а, от 01.01.2010 N 17/2010, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Гамбринус", поступивших в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в электронном виде с использованием системы "Электронный страж", размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, ОАО "Гамбринус", общества "Мариола" и "Талга" просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

ОАО "Гамбринус" также в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в электронном виде с использованием системы "Электронный страж", размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, направлен отзыв на кассационную жалобу общества "УК "Траст-Капитал", в котором оно считает доводы общества "УК "Траст-Капитал" несостоятельными, судебные акты неподлежащими изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Ритейл-Инвест", доверительным управляющим которого является общество "УК Траст-Капитал", является собственником нежилого помещения (магазин) площадью 150,1 кв. м (первый этаж, номера на поэтажном плане: 1 - 12), нежилого помещения (безалкогольный цех) площадью 1655,4 кв. м (первый этаж, номера на поэтажном плане: 1 - 38), административного корпуса, варочного цеха площадью 883,9 кв. м + 838,4 кв. м, литеры А, Б, инвентарный номер 32786, расположенных по адресу: г. Ижевск, ул. Салютовская, 77, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 18 АА N 829284, 828096, 847739.

Данное имущество приобретено закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Ритейл-Инвест" в результате последовательных сделок у Каплана Ильи Моисеевича.

Между Капланом Л.И. (арендодатель) и обществом "Главрыба" (арендатор) заключен договор аренды от 01.12.2008 N 77/2008, согласно условиям которого объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Салютовская, 77.

Дополнительным соглашением от 26.03.2009 права и обязанности арендодателя по названному договору переданы Каплану И.М., а соглашением от 01.07.2009 в качестве арендодателя по договору аренды от 01.12.2008 N 77/2008 указано общество "УК Траст-Капитал" - доверительный управляющий закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Ритейл-Инвест".

ОАО "Гамбринус" данные объекты недвижимости переданы во владение и пользование в соответствии с условиями договоров субаренды от 01.12.2008 N 616, 617, заключенных с обществом "Главрыба".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2010 по делу N А71-2314/2010 названные договоры субаренды признаны недействительными. В данной части решение суда оставлено без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2010 по тому же делу.

Судами также установлено, что вышеуказанные объекты недвижимости введены в эксплуатацию в 1972 году как Ижевский пивоваренный завод, фактически представляют собой совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и оборудования; с 2006 года ОАО "Гамбринус" осуществляет на данном предприятии производственную деятельность с размещением соответствующего технологического оборудования, и является собственников всего, что связано с данным производством (технологии, запасов, разрешительной документации), за исключением недвижимого имущества.

Письмом от 22.09.2010 N 389 общество "УК Траст-Капитал" уведомило ОАО "Гамбринус" о необходимости освободить спорные нежилые помещения, ввиду отсутствия правовых оснований для пользования ими.

Между фирмой "OMNIPOL a.s. Прага" Чешская Республика (продавец) и ОАО "Гамбринус" (покупатель) заключен контракт от 05.12.2007 N 2417422 на поставку фильтрационного чана для пивоваренной промышленности, стоимостью 368 720 Евро.

Данное оборудование (фильтрационный чан СК16) смонтировано чешским поставщиком, принято в эксплуатации ОАО "Гамбринус" по акту приема-сдачи оборудования от 02.11.2008 и поставлено на баланс названного общества по акту от 07.11.2008 N 5. Оплата стоимости приобретенного фильтрационного чана в размере 13 492 829 руб. 06 коп. произведена ОАО "Гамбринус" по заявлениям на перевод от 28.01.2008 N 1, от 14.08.2008 N 2, от 17.11.2008 N 3, от 17.11.2008 N 4.

Как следует из представленного в материалы дела предварительного договора от 01.08.2008, ОАО "Гамбринус" и ООО "Гамбринус" обязались заключить в будущем договор купли-продажи фильтрационного чана СК16 на условиях уплаты ООО "Гамбринус" задатка в сумме 10 100 000 руб.

Платежными поручениями от 12.08.2008 N 3, 4, 5, 6, от 11.12.2008 N 41, от 15.12.2008 N 50 ООО "Гамбринус" перечислило ОАО "Гамбринус" 10 100 000 руб.

Судами установлено, что на момент приобретения спорного оборудования ОАО "Гамбринус" ему ООО "Гамбринус" перечислено 8 100 000 руб.

По договору купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ ОАО "Гамбринус" (продавец) продало фильтрационный чан СК16 по цене 16 638 000 руб. ООО "Гамбринус" (покупатель).

Между сторонами договора купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ составлен акт приема-передачи фильтрационного чана от 30.01.2009.

После заключения указанного договора ООО "Гамбринус" платежи в счет уплаты стоимости приобретенного оборудования не производило.

Одновременно между ООО "Гамбринус" (арендодатель) и ОАО "Гамбринус" (арендатор) заключен договор аренды от 30.01.2009 N 7а, согласно условиям которого ООО "Гамбринус" передало во временное владение и пользование сроком до 31.12.2009 ОАО "Гамбринус" фильтрационный чан СК16. В отношении факта передачи ОАО "Гамбринус" названного оборудования составлен акт приема-передачи от 01.02.2009. Размер арендной платы составляет 400 000 руб. ежемесячно (п. 3.1 договора).

По истечении срока действия договора аренды от 30.01.2009 N 7а между этими же сторонами был заключен аналогичный договор аренды от 01.01.2010 N 17/2010, сроком действия до 31.12.2010.

Общество "УК Траст-Капитал", ссылаясь на отсутствие у ОАО "Гамбринус" правовых оснований пользования спорными объектами недвижимости ввиду признания договоров субаренды от 01.12.2008 N 616, 617 недействительными, неисполнение ОАО "Гамбринус" требований об их освобождении, обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском об обязании ответчика освободить это имущество.

ООО "Гамбринус", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ОАО "Гамбринус" обязательства по внесению платы за пользование фильтрационным чаном по договору аренды от 01.01.2010 N 17/2010, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 10 723 344 руб. долга, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь, ОАО "Гамбринус", общество "Мариола" и общество "Таволга", считая договор купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ и договор аренды от 01.01.2010 N 17/2010 недействительными (ничтожными), обратились в суд с соответствующими исками. В обоснование исковых требований данные лица ссылались на то, что фильтрационный чан после его приобретения ОАО "Гамбринус" был смонтирован и включен в технологическую цепь по производству пива, в связи с чем утратил свое значение в качестве самостоятельной вещи, не был передан покупателю по договору купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ и не мог являться предметом аренды.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "УК Траст-Капитал", суды исходили из того, что общество "УК Траст-Капитал" при защите своих интересов злоупотребляет принадлежащими ему гражданскими правами.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав определены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выбор способа защиты обусловлен необходимостью восстановить нарушенное право.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент заключения сделки) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действие в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 этой статьи).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 названного Кодекса).

Исходя из толкования п. 1, 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Салютовская, 77, введены в эксплуатацию в 1972 году как Ижевский пивоваренный завод, фактически представляют собой совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и оборудования; с 2006 года ОАО "Гамбринус" осуществляет на данном предприятии производственную деятельность с размещением соответствующего технологического оборудования, и является собственников всего, что связано с данным производством (технологии, запасов, разрешительной документации), за исключением недвижимого имущества. При заключении договора купли-продажи покупатель, чьи правомочия осуществляет общество "УК Траст-Капитал", располагал информацией об ограничении своего права, поскольку спорное недвижимое имущество подлежит использованию лишь для размещения производственного оборудования, необходимого для обеспечения единого технологического процесса по производству пивоваренной продукции, и отсутствует возможность использовать данные объекты по иному назначению, указанному лицу также было известно, что размещенное в зданиях оборудование, введенное в эксплуатацию совместно с этими зданиями и являющееся частью производственного комплекса, принадлежит другому лицу.

Из представленных в материалы дела актов экспертных исследований, а также проведенной в рамках данного дела экспертизы следует, что освобождение спорного здания от производственно-технологического оборудования без причинения вреда самому оборудованию и зданиям, в которых оно размещено, невозможно. Извлечение оборудования приведет к нарушению его функциональной целостности, эксплуатация оборудования как единого комплекса по производству пива после демонтажа, перемещения и монтажа будет невозможна.

Кроме того, судами дана оценка доказательствам, представленным в материалы дела, свидетельствующим о несоразмерности вреда, который может быть причинен ОАО "Гамбринус" в результате демонтажа оборудования, защищаемому праву истца.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также отметив, что обращение общества "УК Траст-Капитал" с рассматриваемыми требованиями связано с несогласованностью вопроса с ОАО "Гамбринус" о размере платы за пользование спорными помещениями, суды пришли к выводу о том, что удовлетворение заявленных требований не повлечет восстановление нарушенного права общества "УК Траст-Капитал", поскольку демонтаж оборудования приведет не только к остановке производства, но и к разрушению самих спорных объектов.

Действия общества "УК Траст-Капитал" по защите принадлежащего закрытому паевому инвестиционному фонду недвижимости "Ритейл-Инвест" права путем прекращения владения и пользования ОАО "Гамбринус" спорными объектами недвижимости с учетом установленных судами обстоятельств дела не могут быть признаны соответствующими критериям добросовестности и разумности, в связи с чем следует согласиться с выводами судов о том, что общество "УК Траст-Капитал", обращаясь с рассматриваемыми требованиями, создает условия для наступления у ответчика вреда.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Из материалов дела следует, что между обществом "УК Траст-Капитал" и обществом "Главрыба" существуют арендные отношения по поводу спорного имущества. Договоры аренды, заключенные указанными лицами, являются действующими, не прекращены и не расторгнуты.

Поскольку требование об освобождении спорных объектов заявлено в связи с неурегулированностью между обществом "Главрыба" и ОАО "Гамбринус" вопроса о размере платы за пользование данным имуществом, и при этом имеется действующий договор аренды спорных помещений между истцом и обществом "Главрыба", общество "УК Траст-Капитал" не лишено возможности разрешить конфликтную ситуацию, повлекшую обращение с рассматриваемым иском, в рамках существующих обязательственных отношений с обществом "Главрыба".

При таких обстоятельствах судами обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований общества "УК Траст-Капитал".

Удовлетворяя исковые требования ОАО "Гамбринус", обществ "Мариола" и "Талга" о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ и аренды оборудования от 01.01.2010 N 17/2010, заявления о зачете встречных однородных требований от 11.05.2012, а также отказывая в удовлетворении требований ООО "Гамбринус" о взыскании с ОАО "Гамбринус" 10 723 344 руб. долга, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

На основании п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ в порядке, предусмотренном ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что фильтрационный чан был изготовлен по заказу ОАО "Гамбринус", установлен в варочном цехе, запущен в эксплуатацию и используется им в едином цикле производства пивоваренной продукции, при этом эксплуатация данного фильтрационного чана невозможна вне аппаратурно-технологического процесса пивоваренного завода, данный фильтрационный чан фактически ООО "Гамбринус" не передавался, и из владения ОАО "Гамбринус" не выбывал, а также учитывая, что ООО "Гамбринус" перечислено ОАО "Гамбринус" денежные средства в размере 10 100 000 руб. до момента приобретения названного оборудования, суды пришли к правильному выводу о том, что приобретение ООО "Гамбринус" фильтрационного чана фактически прикрывает договор займа денежных средств, предоставленных ОАО "Гамбринус" для его приобретения.

Кроме того, учитывая, что спорное оборудование входит в состав единого аппаратурно-технологического процесса пивоваренного завода, факт совершения в один и тот же день действий по формальной передаче ООО "Гамбринус" этого оборудования и его сдаче в аренду ОАО "Гамбринус" квалифицированы судами как действия, свидетельствующие о совершении юридическим лицом сделки в противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах судами сделан вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Принимая во внимание, что в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, руководствуясь ст. 168 названного Кодекса, суды пришли к верному выводу о том, что право собственности на спорное оборудование у ООО "Гамбринус" не возникло, соответственно, оно не могло являться арендодателем этого оборудования (ст. 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем договор аренды оборудования от 01.01.2010 N 17/2010 также признан недействительным (ничтожным).

С учетом указанных обстоятельств у ООО "Гамбринус" также отсутствовало право получение арендной платы за пользование фильтрационным чаном.

ООО "Гамбринус" также были заявлены требования к ОАО "Гамбринус" о признании недействительным заявления о зачете встречных однородных требований от 11.05.2012.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Установив, что ООО "Гамбринус" перечислило ОАО "Гамбринус" 10 100 000 руб., а ОАО "Габринус" возвратило ООО "Гамбринус" в виде арендных платежей лишь 7 980 963 руб. 64 коп., суды пришли к правильному выводу о том, что обязательства ОАО "Гамбринус" перед ООО "Гамбринус" прекращено лишь частично, в связи с чем признали заявление о зачете встречных однородных требований от 11.05.2012 недействительным.

Таким образом, судами правомерно удовлетворены исковые требования ОАО "Гамбринус", обществ "Мариола" и "Талга" о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ и аренды оборудования от 01.01.2010 N 17/2010, а также ООО "Гамбринус" о признании недействительным заявления о зачете встречных однородных требований от 11.05.2012, и отказано в удовлетворении требований ООО "Гамбринус" о взыскании с ОАО "Гамбринус" 10 723 344 руб. долга, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Утверждение ООО "Гамбринус" о том, что судами не приняты во внимание выводы о действительности договора купли-продажи от 23.01.2009 N 1-ФЧ, договоров аренды от 30.01.2009 N 7а, от 01.01.2010 N 17/2010, изложенные в судебных актах по делу N А71-861/2011 об отказе в удовлетворении исковых требований обществ "Мариола" и "Талга" о признании названных договоров недействительными, отклоняется. Суды обоснованно исходили из того, что указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для настоящего дела (ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); в рамках дела по делу N А71-861/2011 обществами "Мариола" и "Талга" договоры в отношении фильтрационного чана оспаривались по основаниям нарушения при их совершении требований, предусмотренных ст. 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Правовая оценка договорам купли-продажи и аренды при рассмотрении настоящего дела дана судами с учетом предмета и оснований требований, заявленных в настоящем деле, в соответствии с требованиями законодательства, подлежащего применению к спорным правоотношениям.

Все доводы общества "УК Траст-Капитал" и ООО "Гамбринус", изложенные в кассационных жалобах, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда размер государственной пошлины составляет 2000 руб.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "Гамбринус" государственная пошлина не уплачена, при этом им было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, с ООО "Гамбринус" в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.08.2013 по делу N А71-565/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Траст-капитал" и общества с ограниченной ответственностью "Гамбринус" - без удовлетворения.

Взыскать с общество с ограниченной ответственностью "Гамбринус" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы 2000 руб.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

С.В. Лазарев А.Ю. Смирнов